高新兴(300098):高新兴科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年6月修订）
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 （2025年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）等法律法规、部门规章、规范性文件和《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用是指包括但不限于为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。 第四条 公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务，应按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《创业板上市规则》《创业板规范运作》《公司章程》等有关规定进行决策和实施。 第三章 责任和措施 第八条 公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第九条 公司董事、高级管理人员及各子公司负责人应严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《总裁工作细则》 等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由公司董事会审计委员会、董事会秘书、公司所属子公司总经理、财务部、审计部等相关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司及其子公司资金的日常监督机构。 第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格按照公司的《关联交易决策制度》和资金管理有关规定执行，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十四条 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。 第十五条 公司实行防止大股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部门定期对公司及下属子公司是否存在与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来进行专项检查，形成检查报告，提交财务负责人确认后，汇总上报总经理及董事会秘书，抄送董事会审计委员会，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第十六条 公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向深交所报告。 第十七条 公司独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。 第十九条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第二十条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方或者潜在关联方挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。 第二十一条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。 公司董事会应对该股东所持股权实施“占用即冻结”，即发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东或实际控制人不能按期对所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第二十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。应依法及时按照要求向中国证监会、广东证监局及深圳证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处罚 第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，除非有证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。 第二十五条 公司或纳入公司合并报表范围内子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，视情节轻重对相关责任人给予相应处分；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，移交司法机关，依法追究刑事责任。 第五章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实行，并由公司董事会解释和修订。 高新兴科技集团股份有限公司 2025年6月 中财网
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