高新兴(300098):高新兴科技集团股份有限公司总裁工作细则（2025年6月修订）
总裁工作细则 （2025年6月修订） 第一章 总 则 第一条 为了明确高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总裁的工作职责、权限，规范总裁的工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《高新兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的具体情况，制定本工作细则。 第二条 总裁是董事会领导下的公司经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第二章 总裁的任免 第三条 公司设总裁一人，必要时可以设副总裁若干人。公司的高级管理人员包括公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等。 第四条 公司总裁由董事会聘任或解聘。公司副总裁、财务负责人等由总裁提名，经董事会聘任或解聘。 公司董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第六条 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第七条 有下列情形之一的，不能担任公司的总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，应当以公司董事会审议总裁候选人聘任议案的日期为截止日。本条不得担任总裁的情形，同样适用于其他高级管理人员。 第八条 总裁和其他高级管理人员违反法律法规、部门规章及《公司章程》给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任的，董事会应当决议解聘；总裁和其他高级管理人员工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯罪被依法追究刑事责任的，董事会应当决议解聘。 第九条 总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同约定。 第十条 总裁向董事会提出辞职后，应当根据劳动合同的约定办理离职手续，董事会应在辞职总裁正式离职前指定代行总裁职责的人员或聘任新的总裁。公司总裁任免均应履行法定程序并依法公告。 第三章 总裁的职权 第十一条 总裁全面负责公司的日常生产经营和管理工作，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十二条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第十三条 总裁应及时向董事会报告董事会决议的执行情况，定期向董事长报告公司经营情况和经理层工作情况，报告内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的事项。 第十四条 总裁依照本公司章程及总裁工作细则的规定行使职权，实行总裁负责制下的经营管理委员会会议制。重大问题由总裁提交经营管理委员会讨论。 经讨论无法形成一致意见时，由总裁作出决定。总裁职权范围内的事项，由总裁承担最后责任。 第十五条 董事会授权总裁或经营管理委员会办理以下对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等交易事项（不含提供对外担保、财务资助）： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10％，或绝对金额低于 1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝对金额低于 1,000万元； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额低于 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述金额或比例的，应提交董事会或股东会审议。 （六）关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由总裁或经营管理委员会决定；如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，总裁回避表决。 第十六条 超过本规则第十五条规定限额的公司投资、资产处置等事项，须提交董事会审议批准，若属股东会审议范畴的事项则提交股东会审议批准。 第十七条 总裁应当支持公司董事会秘书在公司各部门和各分支机构贯彻执行重大信息内部报告制度，配合董事会秘书做好投资者关系管理工作和信息披露工作。 第十八条 总裁对生产经营管理中的突发和亟待解决的重大事项、公司高级管理人员的任免事项及其他需要提交董事会讨论的事项，可不定期地向董事会汇报工作或提议召开董事会会议并提交文件资料。 第十九条 遇有以下情形时，总裁应及时作出临时报告： （一）公司管理层拟投资项目或重大资本运作时； （二）签订对公司经营有较大影响的重大合同； （三）公司拟投资项目投资环境或市场情况发生变化，投资效益难以保证时； （四）公司的资产可能遭受重大损失时； （五）新颁布的法律法规、规章、政策，可能对公司的经营有显著影响时； （六）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （七）发生重大劳动事故、安全事故； （八）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （九）其他重大突发事件。 总裁应真实、准确、完整地履行上述报告义务。 第四章 经营管理委员会 第二十条 对于公司的日常经营管理工作，采用经营管理委员会统一集中管理、以经营管理委员会会议的方式听取各部门的工作汇报、总裁最终决策的方式进行管理。 第二十一条 经营管理委员会会议由总裁根据工作情况召集。总裁因故不能履行召集职责的，可以委托其他经营管理委员会成员召集经营管理委员会。 董事长有权列席经营管理委员会会议。 第二十二条 会议参加人员包括公司经营管理委员会成员。根据会议议题和总裁建议，可以邀请董事会指定有关部门、分（子）公司的负责人参加。 第二十三条 经营管理委员会下设秘书处，支持其日常运作。 第二十四条 经营管理委员会会议召开时间与会人员讨论事项由总裁决定，秘书处负责通知全体与会人员。 第二十五条 经营管理委员会会议由总裁或者总裁授权的其他经营管理委员会成员主持，经营管理委员会会议无论采取何种形式召开，出席会议的人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总裁作出决定。 第二十六条 经营管理委员会会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、会议议程、每一事项的决议结果等。会议记录由秘书处指定专人记录和保存。 经营管理委员会会议决定以会议记录的形式作出，经总裁签署后发布生效。 凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由秘书处负责收回。对会议记录有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。 第二十七条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。 第五章 总裁的责任和义务 第二十八条 总裁应当按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和股东的利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，否则应依法承担相应的法律责任。 第二十九条 总裁应当遵守法律法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律法规、规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十条 公司设副总裁，副总裁主要职责是协助总裁的工作。副总裁应该严格履行职责并依照总裁的要求及时向副总裁汇报工作。副总裁有责任就公司经营发展与管理向总裁提出建议和改进措施。副总裁在行使工作职责时，应当遵守国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 第六章 附 则 第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 若本细则相关条款系直接引用法律法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律法规、规范性文件发生变化的，在本细则作出修订前，可直接依照届时有效的法律法规、规范性文件执行。 第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会解释和修订。 高新兴科技集团股份有限公司 2025年6月 中财网
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