[收购]罗普斯金(002333):签署股权收购意向协议
关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“公司”）拟筹划以现金方式收购中城绿脉（湖北）检测有限公司（以下简称“中城绿脉”或“标的公司”） 65%的股权，本次交易完成后标的公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。 2．本次签署的《股权收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议。本次收购事项将根据尽职调查、审计及评估结果进行进一步协商以及履行必要决策审批程序后，以最终签署的正式股份收购协议为准。本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3. 标的公司100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。 4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5．公司将根据合作事项的后续进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行必要的决策程序和信息披露义务。 一、本次收购意向概述 2025年6月30日，公司与武汉宏晏管理合伙企业、宁波智瀚企业管理咨询合伙企业、杭州睿和物联科技有限公司（以下合称“交易对方”）签署《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购中城绿脉65%股权从而实现对中城绿脉的控制权。标的公司 100%股权的整体估值最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。 本次交易不构成关联交易。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1. 交易对手方一
2. 交易对手方二
3. 交易对手方三
截至本公告披露日，本次交易的交易对方均不属于失信被执行人。经公司自查，上述交易对方未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况
（二）股权结构
中城绿脉作为国家电梯、起重机械检测标准的核心起草单位，以前沿检测技术引领特种设备检验行业的科技创新进程。公司具备电梯检测、起重机械检测、工业管道与公用管道检测及压力容器检测等全品类资质，重点聚焦电梯检测、管道压力容器检测两大核心业务板块，构建了覆盖全链条的特种设备检验检测服务体系，具体包括：电梯第三方检测服务、电梯安全评估、工业与公用管道检验、压力容器检验、起重机械检验及场（厂）内专用机动车辆检验等。凭借技术创新与服务优势，公司先后获得湖北省专精特新企业、高新技术企业、AAA 级信用企业等认定。 （四）主要财务数据 中城绿脉主要财务数据待公司聘请的中介机构开展审计后确认。 （五）其他情况 经查询，截至本公告披露日，中城绿脉不属于失信被执行人。 四、收购意向协议主要内容 第一条 甲方拟收购的标的股权为乙方拥有的目标公司65%股权以及由此所衍生的所有股东权益。 第二条 甲、乙双方经初步沟通，甲方拟通过股权转让的方式收购乙方持有的目标公司65%股权,暂定为收购乙方1持有的目前公司49.40%股权、乙方2持有的目标公司10.40%的股权、乙方3持有的目标公司5.20%的股权，具体收购方式、步骤等由甲、乙双方通过正式的股权收购协议约定。 第三条 本意向协议签订后，甲方将聘请专业的评估机构对目标公司进行评估，评估的结果将作为甲、乙双方协商标的股权转让价格的依据。 本次标的股权转让价款及支付方式将由甲、乙双方在正式股权转让协议中约定。 第四条 为推进本次收购事项，甲方聘请了专业的第三方（包括但不限于法律、财务等）对目标公司及其股东进行尽职调查。乙方承诺将积极配合甲方及甲方聘请的第三方尽职调查工作。 第五条 甲、乙双方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议对双方具有法律约束力，双方签订和履行本协议已经获得一切必要的授权。 第六条 自基准日（尽职调查依据的财务报表截止日）起至目标公司股权变更至甲方名下之日止为过渡期，该过渡期内甲乙双方应遵循以下约定： 1、乙方应按惯常的经营方式和行为运营目标公司； 2、未经甲方书面同意，乙方应承诺并保证目标公司：不得在正常业务范围以外出售或处置业务、不动产；不得在正常业务范围以外取得财产或资产；不得与目标公司股东或其关联公司达成非基于正常商业交易的安排、合同或协议；不得从目标公司股东或银行或其它金融机构借入款项；不得宣布、支付股利或分红；不得改变目标公司的业务性质，不得从事正常业务范围之外的其它交易或活动；不得对外转让、许可使用或以其它方式处置其拥有的知识产权；除本协议另有约定外，不得达成新的关键或核心人员的雇佣合同或离职协议，或对每个员工的薪酬或福利作出重大改变。 3、乙方应就本意向协议签订之日起至目标公司股权变更至甲方名下之日期间内发生的10万元以上的资产变动（不得分割变动），向甲方递交书面清单，若不递交即认为无重大资产变动，并承担相应的承诺责任。 4、如甲乙双方作出的承诺和保证已发生或可能发生改变，应立即书面通知对方。 第七条 甲、乙双方确认，自双方就本次股权收购对接商谈以来至本意向协议签订之日起6个月内（“收购锁定期”）乙方不得就目标公司股权转让或者目标公司资产出让等事宜与任何第三方直接或间接的进行协商或谈判。 第八条 本意向协议自双方签署之日起生效，未经双方协商一致，任何一方不得随意变更本合同。若甲、乙双方未能在本意向协议签订之日起6个月内就股权收购事宜达成实质性股权转让协议，则本意向协议自动终止。 五、本次交易目的及对公司的影响 中城绿脉与公司控股子公司苏州方正工程技术开发检测股份有限公司在检验检测业务领域具有高度互补性与战略协同性。本次股权收购符合公司在检验检测板块的战略规划，有利于推动产业拓展。中城绿脉在华中区域积累的品牌影响力与优质客户基础，将有力助推公司实现跨区域市场版图扩张，进一步增强业务收入的稳定性与抗风险能力。若本次收购完成，通过后续资源整合与赋能，充分发挥协同效应，将持续提升公司在检测领域的行业领先地位与整体运营效率，从而实现公司的可持续发展，提高公司盈利能力。 本次签署的收购意向协议仅为合作各方达成的初步意向，筹划期间不会对公司生产经营和业绩产生重大影响。收购事项仍存在不确定性，目前暂无法预计对公司的经营成果及财务状况的影响。 六、风险提示 本次签订的《股权收购意向协议》系合作各方达成的初步意向性约定，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《股权收购意向协议》。 特此公告。 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月30日 中财网
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