华峰测控(688200):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:华峰测控:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 关于北京华峰测控技术股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 大信备字[2025]第3-00044号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象 发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》的回复 大信备字[2025]第3-00044号 上海证券交易所： 根据贵所《关于北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2025〕50号）（以下简称“审核问询函”）要求，作为北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“华峰测控”）的申报会计师，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”)对《反馈意见》中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查，现将有关情况回复如下： 说明：本回复意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 2.关于前次募投项目 根据申报材料， 1 ）发行人使用超募资金28,796.14万元 增加募投项目“科研创新项目”的投资金额，截至2024年12月31日，该项目募集资金尚未使用完毕；2 ）集成电路先进 测试设备产业化基地建设项目结余资金14,594.06万元用于永久补充流动资金。 请发行人说明：（ 1 ）使用超募资金增加投入 “科研创 新项目”的具体投向及该项目后续研发安排，研发进展是否 符合预期；（2 ）剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。 请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问 题（2）并发表明确意见。 回复： 一、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例 “集成电路先进测试设备产业化基地建设项目”增加超募资金 15,000.00万元后，承诺投资总额由 65,589.68万元增加至 80,589.68万元，根据公司实际支出情况，相关资金均用于场地建设及设备投资，最终该项目节余募集资金 11,759.75万元（不含利息收入）。剔除超募资金影响后，前次募投项目投资总额未发生变化，仍为 100,000.00万元。前次募投项目变更前的投资金额，与变更后投资金额（即实际发生金额）的比较情况如下： 单位：万元
注 2：集成电路先进测试设备产业化基地建设项目已结项，变更后投资金额为募投项目实际使用金额。 前次募投项目原计划投资总额中，非资本性支出合计 49,882.60万元，占比49.88%。剔除超募资金影响后，前次募投项目实际使用金额中，非资本性支出合计 68,435.09万元，占前次募集资金总额的比例为 68.44%，超过原计划非资本性支出 18,552.49万元。基于谨慎性考虑，对前次募投项目变更后投资金额（即实际发生金额）中非资本性支出金额超过原计划投资总额中非资本性支出金额的部分，调减本次募集资金总额。 二、核查情况 （一）核查程序 1、查阅发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书、发行人上市以来的年度报告、前次募集资金存放与使用报告，了解发行人前次募集资金的使用情况及进度； 2、查阅发行人上市以来的公司公告，核查与前次募投相关事项的信息披露情况； 3、对前次募投项目原计划投资总额（变更前的投资预算金额）中的资本性支出及非资本性支出的具体项目内容及金额进行复核，核查非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例； 4、对发行人统计的前次募集资金实际的资本性支出及非资本性支出的具体项目内容及金额进行复核，并且对剔除超募资金影响后，前次募投项目变更后非资本性支出合计金额占前次募集资金总额的比例进行核查； 5、查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、三会文件等资料。 （二）核查结论 经核查，我们认为： 前次募投项目原计划投资总额中，非资本性支出合计49,882.60万元，占比49.88%。剔除超募资金影响后，前次募投项目实际使用金额中，非资本性支出合计68,435.09万元，占前次募集资金总额的比例为68.44%，超过原计划非资本性支出18,552.49万元。基于谨慎性考虑，对前次募投项目变更后投资金额（即实际发生金额）中非资本性支出金额超过原计划投资总额中非资本性支出金额的部分，调减本次募集资金总额。 3.关于融资规模和效益测算 根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含），拟用于基于自研 ASIC芯片测试系统的研发创新项目、高端SoC测试系统制造中心建设项目；2）公司符合“轻资产、高研发投入”企业的认定标准；3）报告期末，发行人货币资金余额为208,964.94万元；4）报告期各期末，发行人资产负债率分别为6.92%、3.88%、6.24%；5）基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目不直接生产产品，不直接产生经济效益；高端SoC测试系统制造中心建设项目的内部收益率为 18.21%（所得税后），投资回收期为9.31年（所得税后，含建设期4年）。 请发行人说明：（1）募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况；（2）结合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求，说明本次募投非资本性支出占比情况，非资本性支出超过募集资金总额30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入；（3）结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明在货币资金余额较高、资产负债率较低的情况本次融资的必要性、融资规模测算的合理性；（4）结合公司历史效益、同行业可比公司情况等，说明高端 SoC测试系统制造中心建设项目产品单价、数量、成本费用、毛利率、产能爬坡、产销率等关键指标的测算依据，新增折旧摊销及项目建设的成本费用对公司业绩的影响，本次效益测算是否谨慎、合理。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据，相关测算依据与公司同类项目及同行业公司可比项目的对比情况 公司于 2025年 6月 9日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，对本次发行方案中的发行数量、发行规模和募集资金用途进行调整，基于谨慎性考虑，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“基于自研 ASIC芯片测试系统的研发创新项目”，本次可转债不再将“高端 SoC测试系统制造中心建设项目”作为募投项目，后续公司拟以自有或自筹资金投入。具体情况如下： （一）“基于自研 ASIC芯片测试系统的研发创新项目” 本项目规划总投资 75,888.00万元，拟投入募集资金 74,947.51万元，项目具体投资情况如下：
本项目拟利用现有建筑和新增租赁办公楼进行项目建设，其中新增租赁办公2 2 楼建筑面积为 1,720.00m，按 2,000元/m装修费用，本项目建筑工程费共计 344.00万元。 2、设备及软件购置费 本项目所需购置的软硬件设备包含办公区设备、机房设备、实验室设备、验证实验室设备和设计软件，价格测算主要参考公司同类或相似设备历史采购价格、供应商报价等进行合理估算，具有公允性，具体情况如下：
3、工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用共计 70,427.06万元，其中包括建设期租赁费、前期工作费和研发费用。 （1）建设期租赁费与前期工作费 2 2 本项目新增租赁场所建筑面积为 1,720.00m，预计租赁单价为 5.00元/m /天，项目建设期为 4年，估算本项目建设期租赁费为 1,255.60万元。本项目新增租赁场所面积根据项目研发内容及新增研发人员数量估算，租赁单价参考公司现有办公场所所在园区的市场平均价格。 （2）研发费用 本项目研发费用共计 69,122.00万元，主要包括研发人员工资、委外合作费、流片费、设计服务费、备料费等。 1）研发人员工资 本项目研发人员费用共计 29,424.00万元，系研发人员薪酬。基于对本项目难度与人员需求的评估，研发人员工资具体测算过程如下：
单位：万元/年
本项目所需的芯片研发工程师资历较深，略高于芯片设计行业公司平均研发人员薪酬，具有合理性。 项目研发工程师方面，参考公司相似研发岗位的现有薪资水平，叠加本项目将研发基于自研 ASIC芯片的测试系统，对制造工艺、项目研发管理等要求更高，估算具有合理性。 2）委外合作费 本项目委外合作费共计 7,000.00万元，涉及信号链相关设计、高速时序发生专用芯片、高速数字接口芯片等 6个委外合作项目，公司将其中的非核心部分的完整模块、IP设计以及芯片工艺功能分析进行整体委外开发，由委外合作方交付成熟的功能单元，相关项目定制化程度较高，预算情况如下：
本项目流片费共计 9,600.00万元，主要结合本项目研发课题，预估各类流片的次数和单价对流片费进行估算。本次项目涉及模拟 IP族和数字 IP族，根据项目实际需要，各流片 20次和 2次；后四款产品考虑到容错率和技术改进，各流片 2次。具体流片情况如下：
公司后四款产品制程不同，流片费用不同；且同一制程的芯片流片费用受工艺复杂度、工艺特殊性、生产规模、流片方式波动较大，市场平均流片费为几百万-几千万元不等，本项目流片费估算具有合理性。 4）设计服务费 本项目将部分核心模块中的辅助性或非关键部分交由设计服务公司完成，交付的半成品与公司自主开发的核心部分相结合，组装成完整的功能模块。本项目设计服务费金额共计 12,800.00万元，主要结合本项目研发课题、所需人员数量，参考设计服务公司人力费用报价进行估算，具体情况如下：
本项目备料费 5,648万元，为根据 10个研发子项目所需的晶圆、实验板卡、模块、授权软件数量，及市场价格合理估算；测试验证费 900万元，定制封装费800万元，为根据本项目涉及的实验和定制封装项目次数及市场价格合理估算；差旅、顾问咨询费用等其他费用 1,100万元，为根据研发人员费用，按约 4%比例估算。 4、与同行业公司可比项目的对比情况 结合复旦微电、联芸科技、成都华微、烽火通信等芯片公司的募投项目，对本项目设备购置费、软件购置费、研发人员工资、流片费、设计服务费、IP费用、测试验证费等费用金额以及投资占比进行数据对比，对比情况如下表所示： 单位：万元
注1：数据来源为相关公司招股说明书、募集说明书、问询回复 注2：平均值为含数部分平均，未含数部分不参与平均值计算 各类费用占比情况如下：
二、结合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求，说明本次募投非资本性支出占比情况，非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入 （一）公司符合“轻资产、高研发投入”的相关指标要求 根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，具体情况如下： 1、公司具有轻资产的特点 截至 2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示： 单位：万元
截至 2024年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为 11.98%，符合《6号指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于 20%”。 2、公司具有高研发投入的特点 2022年度至 2024年度，公司研发投入占营业收入比重情况如下表所示： 单位：万元
（二）本次募投非资本性支出占比情况 本次募投项目“基于自研 ASIC芯片测试系统的研发创新项目”总投资75,888.00万元，拟使用募集资金 74,947.51万元，非资本性支出及资本性支出的具体构成如下： 单位：万元
本项目非资本性支出包括研发费用、租赁费和预备费，拟使用募集资金69,623.45万元，占募集资金总额的 92.90%。 （三）非资本性支出超过募集资金总额 30%的部分是否用于主营业务相关的研发投入 本次募投项目资本性支出与非资本性支出划分均与公司目前财务处理方式、IPO会计政策保持一致。本次募投项目非资本性支出包括研发费用、租赁费和预备费，拟使用募集资金中非资本性支出合计 69,623.45万元，占拟使用募集资金投资总额的 92.90%，其中研发费用 69,122.00万元，租赁费 501.45万元。 若不考虑研发投入，本次募投项目非资本性支出占比为 0.67%。本次募投项目非资本性支出超出募集资金总金额 30%的比例为 62.90%（即 47,139.20万元），超出部分均为“基于自研 ASIC芯片测试系统的研发创新项目”与主营业务相关的研发投入。该项目完成后，公司将具备测试系统的核心 ASIC定义及架构设计能力，并以此构建长期稳定和可靠的测试系统供应链，打造全新一代基于自研 ASIC芯片的国产化测试系统。“研发创新项目”将进一步提升公司高端 SoC测试系统的国产化水平，系公司为现有业务未来产品布局的技术储备，其研发内容与公司主营业务和战略发展方向一致。 三、结合资金缺口、资产负债率、同行业可比公司等情况，说明在货币资金余额较高、资产负债率较低的情况本次融资的必要性、融资规模测算的合理性 （一）资产负债率 报告期各期末，公司与可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
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