华峰测控(688200):北京德和衡律师事务所关于北京华峰测控技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及预留部分授予相关事项的法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
关于北京华峰测控技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予价格调整、部分限制性股票作废及预留部分授予 相关事项的法律意见书 德和衡证律意见（2025）第00339号 致：北京华峰测控技术股份有限公司 根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2024年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 5. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 正 文 一、本激励计划预留部分授予的批准与授权 1．2024年6月20日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会就本次激励计划相关议案发表了同意的核查意见。 2．2024年6月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-025），公司独立董事夏克金作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。 3．2024年6月21日至2024年6月30日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2024年7月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-030）。 4．2024年7月8日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5．2024年7月8日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 -1- 6．2024年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7．2025年6月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次激励计划授予价格调整情况 （一）调整原因 公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利2.3元(含税)。2024年9月27日公司披露了《2024年半年度权益分派实施公告》。 公司2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利7.50元(含税)。2025年4月24日公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）-2- 的规定，授予价格的调整方法如下： P=P-V 0 P V P 其中： 0为调整前的授予价格； 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。 根据以上公式，2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格(含预留部分授予)=56.00-0.23-0.75＝55.02元/股。 综上，本所认为，本激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次作废情况 （一）作废原因及作废数量 根据公司《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次激励计划于2024年7月8日经2024年第一次临时股东大会审议通过，即预留的限制性股票应于2025年7月8日前授予激励对象。截至本法律意见书出具日，公司尚有0.66万股限制性股票未授予，公司决定将本次激励计划预留部分的限制性股票中的0.66万股作废处理；本次合计作废处理的限制性股票数量为0.66万股。 （二）公司董事会、监事会的意见说明 公司第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议同意对上述合计0.66万股限制性股票作废处理。监事会就作废事项发表意见认为，公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。 综上，本所认为，本激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 -3- 四、本激励计划预留授予情况 （一）本次授予的授予日 2025 6 30 根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于 年月 日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年6月30日为预留授予日。 （二）本次授予的授予对象、授予数量、授予价格 根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2025年6月30日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的激励对象为3人，为董事会认为需要激励的其他人员，授予限制性股票4.80万股，授予价格为55.02元/股。 （三）本次授予事项的授予条件 根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 -4- 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所认为，本次限制性股票预留授予部分授予的条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、本次授予、调整及作废事项的信息披露 公司将于会议召开两个交易日内公告第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十三次会议决议等与本次归属、调整及作废事项相关的文件。公司确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 综上，本所认为，公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 六、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予、调整及作废事项已取得必要的批准和授权；本次限制性股票预留授予部分授予的条件已成就，本次限制性股票预留授予部分授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整及作废事项符合《管理-5- 办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司将依法履行现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进展，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。 （以下无正文） -6- 中财网
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