超卓航科(688237):《关联交易管理制度》（2025年6月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《湖北超卓航空科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； （三）对于发生的应当披露的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；（四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）实质重于形式的原则； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问； （七）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第五条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第六条 公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等） （十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； （十三）关联双方共同投资； （十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十五）上海证券交易所认定的其他交易； 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易审议回避制度 第八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）为第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五）为第（一）、（二）项所列法人或者组织的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东。 （八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十条 关联董事回避表决的程序： 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十一条 关联股东回避表决的程序： 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。 关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十二条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第四章 关联交易的决策权限 第十三条 关联交易决策权限 （一）股东会的审批权限： 1、公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易须经股东会审议通过；2、虽属于董事会有权判断并决策的关联交易，但独立董事认为应提交股东会表决的，该关联交易由股东会审议并表决； 3、虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审议并表决；4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 5、具体交易总金额不明确的关联交易。 （二）董事会的审批权限： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保，受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保，受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）。 （三）总经理的审批权限：公司发生的尚未达到前款规定应当由董事会审议标准的关联交易。 计算关联交易金额时，公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易应当累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保和获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》的规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 与日常经营相关的关联交易，可以免于审计或评估。 第十五条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事的半数以上同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十六条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十三条履行审议披露程序。 已经按照第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 董事和高级管理人员与公司订立合同（聘任合同除外）或进行交易应当经过公司股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。 第十八条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害科创公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益； （十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第十九条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十条 与关联人进行第七条第（十四）项与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公开发行公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条 公司如发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十五条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。 第五章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”均包含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不包含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 湖北超卓航空科技股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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