|
康芝药业(300086):北京大成（海口）律师事务所关于康芝药业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书
| 时间：2025年06月30日 19:57:14 中财网 |
北京大成（海口）律师事务所
北京大成（海口）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司2024年度股东大会
的法律意见书
致：康芝药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的事项及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025年 6月 9日，公司第六届董事会第十九次会议决议，审议通过了公司《关于召开 2024年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025年 6月 10日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告，于2025年 6月 26日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《关于召开 2024年度股东大会通知的提示性公告》，详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为 2025年 6月 25日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2025年6月30日下午15:00，本次股东大会现场会议于海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路6号会议室召开。公司董事长洪江游主持了本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为2025年6月30日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年6月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2025年6月30日9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《康芝药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
通过现场投票的股东7人，代表股份125,085,098股，占公司有表决权股份总数的27.4837%。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 175人，代表股份 2,531,300股，占公司有表决权股份总数的 0.5562%。通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3.其他人员
除洪丽萍、李幽泉、洪志慧、郑欢雪因工作原因未出席会议外，公司其他董事、监事、董事会秘书现场参会方式出席了本次会议；除洪江涛因工作原因未列席本次会议外，公司管理人员现场参会方式列席了本次会议。
4.本所律师。
（二）会议出席情况
通过现场和网络投票的股东182人，代表股份127,616,398股，占公司有表决权股份总数的28.0399％。
具体情况如下：
1.现场出席情况
通过现场投票的股东7人，代表股份125,085,098股，占公司有表决权股份总数的27.4837%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，2.网络出席情况
通过网络投票的股东175人，代表股份2,531,300股，占公司有表决权股份总数的0.5562%。
3.中小股东（未包含公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人，下同）出席情况
通过现场和网络投票的中小股东175人，代表股份2,531,300股，占公司有表决权股份总数的0.5562%。
其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。
通过网络投票的中小股东175人，代表股份2,531,300股，占公司有表决权股份总数的0.5562%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合有关法律行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1.《公司2024年度董事会工作报告》
2.《公司2024年度监事会工作报告》
3.《2024年年度报告及摘要》
4.《公司2024年度财务决算报告》
5.《公司2024年度利润分配预案》
6.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
7.《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
8.《关于购买董监高责任险的议案》
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。
本次股东大会按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共八项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《公司2024年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意126,987,998股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5076％；反对86,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0675％；弃权542,200股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4249％。
中小股东总表决情况：
同意1,902,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.1748％；反对86,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4054％；弃权542,200股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.4198％。
该项议案表决通过。
2.《公司2024年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意126,964,698股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4893％；反对86,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0675％；弃权565,500股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4431％。
中小股东总表决情况：
同意1,879,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.2543％；反对86,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4054％；弃权565,500股（其中，因未投票默认弃权13,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.3403％。
该项议案表决通过。
3.《2024年年度报告及摘要》
总表决情况：
同意126,964,198股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4889％；反对86,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0675％；弃权566,000股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4435％。
中小股东总表决情况：
同意1,879,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.2346％；反对86,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.4054％；弃权566,000股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.3601％。
该项议案表决通过。
4.《公司2024年度财务决算报告》
总表决情况：
同意126,973,798股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4965％；反对144,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1131％；弃权498,300股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3905％。
中小股东总表决情况：
同意1,888,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.6138％；反对144,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7006％；弃权498,300股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6855％。
该项议案表决通过。
5.《公司2024年度利润分配预案》
总表决情况：
同意126,974,398股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4969％；反对154,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1209％；弃权487,700股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3822％。
中小股东总表决情况：
同意1,889,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.6375％；反对154,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0957％；弃权487,700股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.2668％。
该项议案表决通过。
6.《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意126,984,198股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5046％；反对144,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1132％；弃权487,700股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3822％。
中小股东总表决情况：
同意1,899,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.0247％；反对144,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.7085％；弃权487,700股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.2668％。
该项议案表决通过。
7.《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意126,965,098股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4896％；反对153,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1204％；弃权497,700股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3900％。
中小股东总表决情况：
同意1,880,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.2701％；反对153,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0680％；弃权497,700股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.6618％。
该项议案表决通过。
8.《关于购买董监高责任险的议案》
总表决情况：
同意127,000,898股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5177％；反对172,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1354％；弃权442,700股（其中，因未投票默认弃权24,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3469％。
中小股东总表决情况：
同意1,915,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.6844％；反对172,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.8265％；弃权442,700股（其中，因未投票默认弃权24,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.4890％。
该项议案表决通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于康芝药业股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（海口）律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师： 汤尚濠 田腾飞
经办律师：
初月平
二〇二五年六月三十日
中财网