[风险]智明达(688636):成都智明达电子股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺
成都智明达电子股份有限公司 关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示： 1、本公告中关于成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“智明达”）2025年度以简易程序向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2025年利润作出保证。 2、本公告中关于本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，能否通过审核、何时获准注册及发行时间等均存在不确定性，敬请投资者关注。 公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司的相关一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益等指标将被摊薄。 （一）主要假设、前提 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核及证监会注册并发行的实际情况为准，具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。 2、根据公司于2025年4月25日披露的《2024年年度报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为19,454,997.86元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,124,271.19元。 假设2025年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2024年度分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 3、假设本次发行募集资金总额为21,340.00万元人民币，不考虑发行费用等因素影响，定价基准日为发行期首日，若以26.29元/股（2025年6月27日收盘价32.86元/股的80%，且不低于2025年6月27日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值）作为发行价格测算，本次发行数量为811.72万股，占本次发行前公司股份总数的4.84%，未超过本次发行前公司股份总数的30%。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 4、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 6、假设公司于2025年12月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的实际完成时间为准）； 7、根据公司2024年年度股东会审议通过的《公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以2024年12月31日总股本112,561,524股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，上述利润分配于2025年6月实施完毕。在预测公司2025年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，前述数值不代表公司对2025年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。 8、在预测公司总股本时，以公司截至2025年6月30日总股本167,716,671股（根据公司2024年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后的总股本）为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，未考虑未来其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。 9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。 （二）对主要财务指标的影响 基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本及净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。 公司对2025年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主要面向国家重点领域客户，提供定制化嵌入式模块和解决方案。自成立以来，公司十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合国家重点领域用户的特点，在技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。公司软件技术主要分为两类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对客户的应用场景的应用软件技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。 公司专注于尖端高可靠性嵌入式计算机的研制、生产和服务，产品广泛应用于飞机、导弹、卫星、火箭、无人系统等高端装备，服务于电子对抗、精确制导、雷达、通信、飞控等关键电子系统，提供信号采集、图像感知与智能处理、智算终端、总线控制、边缘存储、智能电源等一站式解决方案。 本次募集资金投资项目建成后，将进一步提高公司嵌入式计算机研发能力、生产能力和资金实力，有助于公司在稳固原有产品运营的同时，进一步扩充业务领域和产品品类，充分发挥产业链优势，优化财务结构，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业的市场地位，符合公司长期发展需求及股东利益。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司多年来一直坚持自主技术研发和科技创新，取得多项技术突破，积累了丰富的行业经验，公司在稳固、加强机载、弹载等传统优势领域的情况下，加强了低空经济和商业航天相关系统和产业的配套拓展。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。 （二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，提升公司持续盈利能力，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 为进一步健全和完善公司利润分配政策，增加利润分配政策决策的透明度，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据相关规定，并结合实际情况，制订了《成都智明达电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。 公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。 五、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7、本承诺函出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。” 六、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 3、本承诺函出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过。 特此公告。 成都智明达电子股份有限公司董事会 2025年7月1日 中财网
 |