智明达(688636):成都智明达第三届董事会第六次独立董事专门会议决议
成都智明达电子股份有限公司 第三届董事会第六次独立董事专门会议决议 成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次独立董事专门会议于 2025年 6月 30日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 3名，实际出席独立董事 3名。本次会议的通知、召集、召开方式、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《成都智明达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都智明达电子股份有限公司独立董事工作制度》《成都智明达电子股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的相关规定，会议决议合法、有效。 经与会独立董事认真审议，基于独立、客观判断的立场，就相关审议事项形成会议决议如下： （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 经核查，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，我们确认公司具备以简易程序向特定对象发行股票的各项条件。 综上，我们同意《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。 （二）逐项审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下： （1）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （2）发行方式及发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （3）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （4）定价依据、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本0 数，P为调整后发行底价。 1 本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （5）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十，最终发行股票数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （6）限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （7）募集资金数额及用途 本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为21,340.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
（8）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所科创板上市。 （9）滚存未分配利润的安排 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （10）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自 2024年年度股东会审议通过之日起，至公司 2025年年度股东会召开之日止。 若国家法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 经核查，我们认为前述方案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。 综上，我们同意《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。 （三）审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为了更好实施以简易程序向特定对象 发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 经核查，我们认为该预案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。 综上，我们同意《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。 （四）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《成都智明达电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 经核查，我们认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，募集资金投向符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。 综上，我们同意《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。 （五）审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 经核查，我们认为前述论证分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。 综上，我们同意《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。 （六）审议通过《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次以简 易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《成都智明达电子股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。 经核查，我们认为前述可行性分析报告符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。 综上，我们同意《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 （七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 经核查，我们认为公司已就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。 综上，我们同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》 为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订了《成都智明达电子股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。 经核查，我们认为公司已制定未来三年股东回报规划，符合有关法律、法规、规范 综上，我们同意《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》。 （九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司编制了《成都智明达电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都智明达电子股份有限公司截至2025年5月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。 经核查，我们认为公司已编制前次募集资金使用情况专项报告，并聘请会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。 综上，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 （十）审议通过《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《成都智明达电子股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度及2022年度非经常性损益明细表》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《成都智明达电子股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度及2022年度非经常性损益明细表及鉴证报告》。 经核查，我们认为公司已编制最近三年及一期非经常性损益明细表，并聘请会计师事务所出具了最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。 综上，我们同意《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》。 （以下无正文，为签字页） 中财网
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