福立旺(688678):福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 二〇二五年六月 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户所持有的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第二章 股份变动规则 （一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入后6个月不能卖出，或卖出后6个月不能买入。 第八条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对公司董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本制度以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 第三章 股份变动的申报管理 第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第十四条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）董事、高级管理人员在公司新上市后申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上海证券交易所要求的其他时间。 第十五条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十六条公司董事、高级管理人员所持限售股份，当解除限售的条件满足后，公司董事、高级管理人员可以通过公司申请解除限售。 第十七条在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第四章 股份变动的信息披露 第十八条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站公告。 公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第十九条持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、方式和原因、减持时间区间应当符合证券交易所的规定；不存在本制度第五条规定情形的说明以及证券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第二十二条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》、法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定，履行报告和披露等义务。 第五章 法律责任 第二十三条公司董事和高级管理人员违反本制度的行为，本公司保留追究责任的权利。 第二十四条公司董事和高级管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。 第六章 附 则 第二十五条本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。 第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第二十七条本制度由公司董事会制定、解释、修订，经公司董事会审议通过之日起生效。 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2025年6月 中财网
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