福立旺(688678):福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 二〇二五年六月 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范福立旺精密机电（中国）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。 第三条董事会下设证券法务部，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。 第四条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。 第二章董事 第五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第八条董事会中的职工董事代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第九条董事会中的非职工董事按照下列程序选举： （一）董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东以书面方式提出。单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出。候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格；（二）公司在召开股东会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责； （四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议； （五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决； （六）股东会在选举两名以上董事时应实行累积投票制。 第十条董事在股东会审议其受聘议案时，存在下列情形的，应向股东会报告： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。 第十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。 关联董事的回避程序为：1）公司董事会秘书或关联董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避；2）关联董事不得参与审议有关关联交易事项；3）董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照本规则的规定进行表决。 第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《公司章程》和证券交易所的规定继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第十八条 董事、高级管理人员在任职期间出现本规则第十条第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本规则第十条第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，法律、行政法规、部门规章及《公司章程》另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第十九条 董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第二十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东会全权决定。 股东会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及对公司的贡献。 第三章董事会 第二十三条公司设董事会，对股东会负责。 董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副董事长。董事会成员中包括3名独立董事，1名职工代表董事。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十四条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。 第二十五条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。 第二十六条公司董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会决议授予的其他职权。 超过股东会 授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第二十七条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下（本条下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）： （一）董事会审议公司交易（提供担保、提供财务资助除外）事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 上述交易涉及数额达到股东会审议标准的，还应通过股东会审议。 （三）《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 第二十八条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。 提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。 第二十九条下列主体有权向董事会提出提案： （一）任何一名董事； （二）单独或合计持股百分之一以上的股东； （三）总经理、财务总监、董事会秘书。 上述第（二）、（三）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第三十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年召开两次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会提议时，董事会可以召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第三十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。 提案应当具备本规则第三十二条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第三十二条有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第三十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十四条董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以书面方式通知董事和相关列席人员。 董事会召开临时会议，董事会秘书应当提前三日将通过邮寄、传真或者其他方式发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十五条董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）董事表决所必需的会议材料；该等资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 第三十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十七条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。 第三十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：1）委托人和受托人的姓名；2）委托人对每项议案的简要意见；3）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示及有效期限；4）委托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十九条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十条公司总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第四十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过网络、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第四十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 第四十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四十四条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手或记名投票等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。 第四十五条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十六条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十八条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十九条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第五十条半数以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十一条董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程人； （四）董事发言要点； （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意见； （六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 第五十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第五十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。 董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。 第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第四章附 则 第五十五条本规则所称“以上”、“内”、“以下”都含本数，“过”不含本数。 第五十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第五十七条本规则由公司董事会负责解释。 第五十八条本规则由董事会制订报股东会批准后生效施行。 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2025年6月 中财网
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