福立旺(688678):福立旺精密机电（中国）股份有限公司董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 二〇二五年六月 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责，维护公司利益，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规章制度中对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所和证券监管部门之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其他相关职责范围内的事务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，积极协调落实监管部门提出的各项监管要求。 第四条 公司设立证券法务部，配合董事会秘书开展具体工作。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 第六条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创板公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第七条 董事会秘书主要履行以下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 第四章 任免程序 第八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第九条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当及时公告并向上交所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。 第十条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的情形之一的； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在执行职务时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （五）违反国家法律法规、部门规章、规范性文件、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十三条 公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第五章 附 则 第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释。 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2025年6月 中财网
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