五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 （2020年3月发布，2022年8月第一次修订，2025年6月第二 次修订） 第一章总 则 第一条为规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以 下简称公司）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的 风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法 规、规范性文件，结合《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）和其他公司制度，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而 将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产 或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进 行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公 司（以下简称子公司）、向子公司追加投资、与其他单位进行联 营、合营、兼并或进行股权/资产收购、委托理财、委托贷款、 提供财务资助等。 第三条公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求， 遵守国家有关投资、土地、规划、环境保护、安全生产和上市公 司监管等法律法规要求，符合公司发展战略规划，并应合理配置 资源，创造良好的经济效益，优化公司产业结构，培育核心竞争 力。 第四条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行 为。 第二章对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外 投资的决策机构，分别根据《公司章程》《五矿新能源材料（湖 南）股份有限公司股东会议事规则》《五矿新能源材料（湖南） 股份有限公司董事会议事规则》《五矿新能源材料（湖南）股份 有限公司总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投 资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机 构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策 提供建议。 第七条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负 责对外投资项目实施的总体规划、组织、监控，并及时向董事会 报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组织成立项目实施 小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，应对公司的 对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算， 按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投 资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第九条对外投资的子公司的财务工作由公司财务部垂直管 理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得子公司的财务 报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护 公司的权益，确保公司利益不受损害。 第十条公司纪检部（审计部）应当建立对外投资内部控制 的监督检查办法，对相关投资项目进行定期或不定期地进行检查。 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节， 公司纪检部（审计部）应当及时报告，有关部门应当查明原因， 采取措施加以纠正和完善。 第十一条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资， 公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期 与董事会办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。 第十二条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子 公司进行定期或专项审计。 第三章对外投资的权限和审批 第十三条 公司对外投资的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其 他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履 行审批程序。 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审 批程序办理。 若公司对外投资涉及使用募集资金，按照公司关于募集资金 使用的决策权限执行。 第四章对外投资的决策程序 第十五条公司对外投资决策须经过“申请——初审——审 核——审定——备案”五个阶段。 第十六条投资项目申请，公司相关职能部门根据项目涉及 的内容，向总经理办公室提出投资项目的初步意向资料。 第十七条投资项目的初审，根据投资项目实际情况，公司 可成立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国 家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经 济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在 此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交战略规划部审议。 第十八条投资项目审核，项目的审核机构为公司总经理办 公会，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对由项目工作小 组提供的可行性研究报告进行讨论，讨论通过后向公司董事长、 董事会提交正式提案。 第十九条投资项目审定，对公司董事会战略委员会审核通 过的项目，根据投资金额或涉及的资产等情况提交公司董事会或 股东会批准后方可组织实施。 第二十条投资项目备案，重大投资事项经董事会或股东会 审议批准后按规定备案。 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有执行 证券、期货相关业务资格的审计评估机构对相关资产进行审计评 估；如涉及发行股份、发行可转换债权、重大资产重组等需报中 国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核、批准、注 册的，还应符合中国证监会决定的决策审批、注册程序；如涉及 国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程 序。 第五章投资企业管理与投资转让、退出 第二十一条 公司依照相关法律法规、投资协议、被投企业 公司章程等实施投资后管理与服务。公司向被投资企业派出董事 或其他管理人员的，派出的人员是投资后管理与服务的责任人， 其他情况由公司明确专门人员或机构负责投资后管理与服务。 第二十二条 投资后管理与服务的主要内容包括： 1.被投企业公司治理能力提升，包括公司章程制（修）订、 股东会和董事会的规范运行、基本管理制度的建立与完善等。 2.有权派出董事或其他管理人员情况下，派驻董（监）事及 有关人员的到岗和履职、高级管理人员选聘。 3.被投资企业财务预算、决算和利润分配等重大事项。 4.法律法规、投资协议、被投企业公司章程等明确应重点跟 踪与监督管理的其他事项。 第二十三条 公司应加强投资资产的运营管理，及时跟踪并 评估投资资产的运营状态和价值，建立投资资产运营风险监控机 制；积极处理投资资产持有期间有关事项，有效维护投资资产的 权益，按时收取投资资产对应的分红等各项投资收益等。投资资 产运营期间的重大事项应及时向总经理办公会报告或提交审议。 第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对 外投资： （一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资 项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务， 依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）其他经公司股东会、董事会决议或董事长、总经理决 定的需收回对外投资的情形。 第二十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对 外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》 有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关 法律、法规的相关规定。 第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施 对外投资的权限相同。放弃优先购买权和其他股东同比例增资权 的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章对外投资管理责任 第二十八条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对 待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失或故 意行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担 相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项 目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。 第二十九条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的， 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿 责任。 第三十条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的 大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的 处分。 第七章对外投资的信息披露 第三十一条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、上海 证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。 第三十二条 公司董事会秘书办公室和各子公司应及时向 公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工 作。 第三十三条 子公司董事会必须指定专人为联络人，负责子 公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第三十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保 密的责任和义务。 第八章附 则 第三十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法 规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。如 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门 规章、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家有关部 门或机构日后颁布的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《公司章程》为准，并相应修订，报股东会审议通过。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十七条 本制度经股东会审议通过后生效并施行。 中财网
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