五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会秘书工作管理办法
董事会秘书工作管理办法 （2020年3月发布，2022年3月第一次修订，2025年6月 第二次修订） 第一章 总 则 第一条为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事 会日常工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）颁布的《上市公司治理准则》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称上市规则）、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、 《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）和其他有关规定，制定本办法。 第二章董事会秘书 第一节董事会秘书的任职资格 第二条董事会设董事会秘书1名。董事会秘书为公司 的高级管理人员，应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会委任及解聘。 第三条董事会秘书的基本任职资格： （一）具有大学专科以上学历，具备履行职责所必需的 工作经验，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、 计算机应用等方面知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关 法律、法规和规章，能忠诚地履行职责。 第四条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国 证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司 董事会秘书； （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上 通报批评； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形。 第二节董事会秘书的聘任 第五条公司董事会秘书为公司高级管理人员，应当忠 实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。 公司建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分 管的工作部门。 第六条公司应当在原董事会秘书离任后3个月内正式 聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书职责并披露。空缺超过3个月 的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月 内完成董事会秘书的聘任工作。 第七条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当 代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司 信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本办法第四条执行。 第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当 及时公告并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表 符合本办法规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明 复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事 会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办 公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密 协议。董事会秘书的保密职责和保密义务贯穿于他的整个任 职期间，以及离任后持续履行保密义务直至有关信息对外披 露为止，但涉及违法违规行为的信息不属于前述应当履行保 密的范围。 第三节董事会秘书的职责 第十条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以 下职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、 未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜， 制定并完善公司信息披露事务管理制度； （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务 人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、 股东会会议； （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推 动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全 激励约束机制以及承担社会责任； （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办 理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相 关人员遵守公司股份买卖相关规定等； （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹 划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管 理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文 件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务， 如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或《公司 章程》，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立 即向证券交易所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证 券交易所要求履行的其他职责。 第十一条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重 大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资 料。 第十二条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级 管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不 得利用职权为自己或他人谋取利益。 第十三条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财 务和经营情况，参加涉及信息披露及公司重大事项的有关会 议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。公司召开总经理办公会以及 其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席， 并提供会议资料。 第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事 会秘书的履职行为。公司董事会秘书在履行职责的过程中受 到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报 告。 第四节董事会秘书的解聘及离任 第十五条公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司 应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本办法第四条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重 的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告， 说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证 券交易所提交个人陈述报告。 第十六条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当 接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的 移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者 未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会 秘书职责。 第十七条根据聘任董事会秘书时签订的保密协议，董 事会秘书应承诺在离任后持续履行保密义务，直至有关信息 公开披露为止，但涉及违法违规行为的信息不属于前述应当 履行保密的范围。 第三章附 则 第十八条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政 法规和规章、上市规则及《公司章程》办理。如本制度与国 家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市 规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家 有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规 则及《公司章程》为准，并相应修订，报董事会审议通过。 第十九条本办法经公司董事会审议通过后生效并施行， 其中涉及上市公司的相关内容自公司首次公开发行股票并 在科创板上市之日起生效并施行。 第二十条本办法解释权归属公司董事会。 中财网
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