五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法
关于防范控股股东及其他关联方占用公司 资金的管理办法 （2020年3月发布，2022年4月第一次修订，2025年6月 第二次修订） 第一章 总 则 第一条为了建立防止控股股东及关联方占用五矿新能 源材料（湖南）股份有限公司（以下简称公司）资金的长效 机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等法律、法规、规范性文件以及《五矿新能源材料（湖 南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，制定本办法。 第二条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任 何方式侵占上市公司利益。 第三条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全 有法定义务。 第四条公司、公司分公司、控股子公司及其所属分、 子公司与公司控股股东及其他关联方发生的经营性资金往 来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范 和限制控股股东及其他关联方占用公司资金。 第五条本办法所称资金占用包括但不限于以下方式: 1.经营性资金占用: 指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 2.非经营性资金占用: 指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广 告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方 式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳 务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金、 与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用 第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公 司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第七条公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《公司章程》及公司关联交易决策制度等规定，实施 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为 后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列 方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用: （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款） 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公 司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”， 不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投 资活动; （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务; （六）中国证监会认定的其他方式。 第九条公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经 营性资金占用的行为。公司财务部和审计部应根据各自权限 与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东及 其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关 联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十条公司暂时闲置资产提供控股股东及其他关联方 使用的，必须根据公平、合理原则，履行必要的审批程序， 签订相关使用协议，收取合理的使用费用。 第十一条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交 股东会审议: （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公 司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条公司、控股子公司及其所属子公司按月编制 控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总 表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第十三条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他 关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于 存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维 护公司和中小股东的利益。 第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方 占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、 实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资 金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清 偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并 有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得 是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以 资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分 考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当 向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独 立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立 财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准， 关联方股东应当回避投票。 第三章 公司董事会、高管人员的责任 第十五条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安 全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》 等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及其他关联方 占用公司资金行为的职责。 第十六条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠 工作的第一责任人。 第十七条公司股东会、董事会、总经理办公会按照各 自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过 采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易 行为。独立董事须对公司重大关联交易事项发表专项意见。 第十八条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资 产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及 时采取各种切实有效措施，要求控股股东及其他关联方停止 侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公 司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控 股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众 股东的合法权益。 第十九条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方 案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报 告和公告。 第二十条公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报 送的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易 情况汇总表签字确认。 第四章 责任追究及处罚 第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管 理人员，提议股东会予以罢免。 第五章 附 则 第二十二条本办法未作规定的，适用有关法律、法规 和《公司章程》的规定。 第二十三条本办法经股东会审议通过后施行，修改时 需经股东会审议通过。 中财网
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