五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 （2021年9月发布，2022年5月第一次修订，2024年4月第二 次修订，2025年6月第三次修订） 第一章 总 则 第一条 为规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公司(以 下简称公司)募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使 用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《五矿新 能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具 有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司按照招股说 明书、募集说明书等信息披露文件所承诺的资金使用计划，组织 募集资金的使用工作。 第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使 用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 第二章 募集资金的存储 第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公 司实行募集资金专用账户（下称募集资金专户）存储管理。设立 募集资金专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时， 将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。募集资金 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷 安排，确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的,在坚持集 中存放、便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开 设募集资金专户。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银 行）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称监管协议）。 监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对 账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询募集资金专户资料； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约 责任。 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由 公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务 顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视 为共同一方。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财 务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个 月内与相关当事人签订新的协议。 募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保 荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的 安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使 用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第三章 募集资金的使用 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使 用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行 的情形时，公司应当及时公告。 第九条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）出现以下 情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行 论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及 改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程 序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重 新论证的具体情况。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技 创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托 贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利； （四）违反法律、法规有关募集资金管理规定的其他行为。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募 集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资 金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募 集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入 专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应 当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用 结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户 不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事 会审议通过，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损 害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的 应对措施。 第十四条 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金，应 符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资 计划的正常进行； （二）通过募集资金专项账户实施，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于临时补充流动资金的募集 资金（如适用）。 公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当经公司 董事会审议通过，保荐机构、审计委员会发表明确同意意见，公 司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公 告。 临时补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券 交易所并公告。 第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分 （下称超募资金）的使用计划。 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超 募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发 表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用 超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披 露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 第十六条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节 余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议 通过，且经审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同 意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后2个交易日内 公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于 依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集 资金的使用情况。 第十七条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当 发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。 第四章 募集资金投向变更 第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说 明书所列用途使用。募投项目发生变更的，应当经董事会、股东 会审议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方 可变更。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充永久流 动资金； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前 期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变 化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资 金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议 程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司依据本办法第十二条、第十四条、第十五条第五款规定 使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项， 情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说 明（如适用）； （五）审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的， 应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）， 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并 公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）审计委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属 变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义 务。 第五章 募集资金使用情况的管理和监督 第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进 展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本 办法规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资 进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 《专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在 提交董事会审议后2个交易日内公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况进行专项审核，出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。 第二十四条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行 上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理 和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开 展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、 管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场 核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券 交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存 放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告。 第二十五条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。 第六章 附 则 第二十六条 在本办法中，“以上”包含本数，“超过”不 含本数。 第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，适用本办法。 第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、监 管规则和《公司章程》规定执行。 第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本办法经公司董事会审议通过并实施。 中财网
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