五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司信息披露管理办法
信息披露管理办法 （2021年9月发布，2022年3月第一次修订，2025年6月 第二次修订） 第一章 总 则 第一条为加强对五矿新能源材料（湖南）股份有限公 司（以下简称公司）信息披露工作的管理，确保公司信息披 露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，促进公司 依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员 的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称上市规则）、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》 等有关法律、法规和规章，以及《五矿新能源材料（湖南） 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制 定本办法。 第二条本办法所称“信息”是指所有可能对公司股票 交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息、 证券监管部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信 息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒 体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并将公告 和相关备查文件送达证券监管部门。 第三条本办法由公司董事会负责建立并实施，公司董 事长作为实施信息披露事务管理办法的第一责任人，具体事 项由董事会秘书负责具体协调处理，信息披露事务管理部门 为公司董事会办公室。 第四条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、 公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整， 简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当 在公告中作出相应声明并说明理由。 第五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以 客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映 实际情况，不得有虚假记载。 第六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客 观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财 务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内 容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生 的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 第八条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投 资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息， 不得向单个或部分投资者透露或泄露。 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会 议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行 沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。但是，法律、 行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及 尚未公开的重大信息的，应当依照本办法披露。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、 行政法规和中国证监会的规定。 第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人 可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性 和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公 司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从 事市场操纵等其他违法违规行为。 第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等 相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第二章 信息披露一般要求 第十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相 关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、 产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资 者合理决策。 第十二条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理 等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科 研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第十三条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当 按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险， 不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第十四条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可 能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于 本办法要求披露的信息，可以自愿披露。 公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、 客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事 内幕交易或者其他违法违规行为。 公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发 生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信 息披露。 第十五条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发 生本办法规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用 本办法。 公司参股公司发生本办法规定的重大事项，可能对公司 股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本办法履 行信息披露义务。 公司应当要求控股子公司参照公司规定建立信息披露 事务管理制度。 第十六条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属 于商业秘密、商业敏感信息，按照本办法披露或者履行相关 义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投 资者的，可以按照上海证券交易所（以下简称上交所）相关 规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本办法披露或 者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家 安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂 缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓 披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 第十七条公司和相关信息披露义务人适用上交所相关 信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、 难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向 上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘 请律师事务所出具法律意见。上交所认为不应当调整适用的， 公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。 第十八条公司应当通过上交所公司信息披露电子化系 统登记公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者上交所 指定的信息披露平台办理公告登记。 公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登 记的公告内容一致。未能按照登记内容披露的，应当立即向 上交所报告并及时更正。 公司和相关信息披露义务人应当在上交所网站和中国 证监会指定媒体上披露信息披露文件。 第三章 信息披露的范围及标准 第一节 定期报告 第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期 报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的 信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。 第二十条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月 内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个 月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结 束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露 时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能 在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露 的原因、解决方案以及预计披露的时间。 第二十一条公司应当向上交所预约定期报告的披露时 间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交 所申请变更。 第二十二条公司董事会应当确保公司定期报告按时披 露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故 无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在 的风险、董事会的专项说明。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 第二十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管 理和会计核算的内部控制制度。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计 委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告 签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十五条公司财务会计报告被会计师事务所出具非 标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的 规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明； （二）董事会、审计委员会对该事项的意见； （三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （四）中国证监会和上交所要求的其他文件。 第二十六条公司财务会计报告被会计师事务所出具非 标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息 披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠 正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专 项鉴证报告等有关材料。 第二十七条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改 正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正 及相关披露》等有关规定，及时披露。 第二十八条公司未在规定的期限内披露季度报告，公 司股票应当于报告披露期限届满当日停牌一天，届满日为非 交易日的，于次一交易日停牌一天。 公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的， 公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露 相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在 公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或 者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应 当至少发布3次风险提示公告。 公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者 半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与 复牌。 第二十九条公司财务会计报告因存在重大会计差错或 者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正 的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报 告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的 第一个交易日复牌。 公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2 个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。 第三十条年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人 情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、 年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。 第三十一条中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公 司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化 的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的 影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。 第三十二条季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。 第三十三条公司定期报告的编制、审议和披露程序： （一）公司相关职能部门根据需要提供定期报告编制 所需基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调 相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事审阅，提请 董事会审议； （二）召开审计委员会，对定期报告中的财务信息进行 事前审核； （三）召开董事会会议，审议定期报告； （四）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确 认意见； （五）董事会秘书、证券事务代表组织定期报告的披露 工作。 第二节 临时报告 第三十四条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现 下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行 业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以 进行业绩预告。 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公 司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通， 审慎判断是否达到本条规定情形。 第三十五条公司预计不能在会计年度结束之日起2个 月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月 内按照本办法第三十八条的要求披露业绩快报。 第三十六条公司股票被实施退市风险警示的，应当于 会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、扣除与主 营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业 收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和 期末净资产。 第三十七条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业 绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情 形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异 及造成差异的原因： （一）因第三十四条第一款第一项至第三项情形披露业 绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向 性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因第三十四条第一款第四项、第五项情形披露业 绩预告的，最新预计不触及第三十四条第一款第四项、第五 项的情形； （三）因第三十六条情形披露业绩预告的，最新预计的 相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者 较原预计金额或者范围差异较大； （四）证券交易所规定的其他情形。 第三十八条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报， 披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利 润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益 率等主要财务数据和指标。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的 定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导 致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 第三十九条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的 财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数 据和指标差异幅度达到10％以上的，应当及时披露更正公告。 第四十条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净 额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且超过100万元; （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过100万元。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本办 法规定并应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第四十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的 交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露 和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露 日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易 的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或 者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人 民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无 相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务； （九）上交所认定的其他交易。 第四十二条公司发生日常经营范围内的交易，达到下 列标准之一的，应当及时进行披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，且绝对金额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业 收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响的交易。 第四十三条公司提供担保的，应当提交董事会或者股 东会进行审议，并及时披露。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，公司应当在年度报告和半年度报告 中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内 未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重 影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第四十四条公司开展与主营业务行业不同的新业务， 或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处 置等交易，应当及时披露下列信息： （一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风 险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等； （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才 等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务 的影响； （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研 发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实 际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新 业务； （五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部 门审批的说明（如适用）； （六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风 险、新业务风险等； （七）审计委员会对公司开展新业务的意见； （八）上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第四十五条公司发生下列重大风险事项的，应当及时 披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境 发生重大不利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大 不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利 变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核 心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败 或者被禁止使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第四十六条出现下列重大事故或负面事件的，应当及 时披露具体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决 定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第四十七条公司出现下列重大风险事项之一，应当及 时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提 取足额坏账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或 违规对外担保； （十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违 规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履 行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违 纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、 刑事处罚； （十五）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十七条的规定。 第四十八条公司申请或者被债权人申请破产重整、和 解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审 理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者 清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。进入破产 程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露 定期报告和临时公告。 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破 产管理人及其成员、董事和高级管理人员应当按照《证券法》、 最高人民法院、中国证监会和上交所有关规定，及时、公平 地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真 实、准确、完整。 第四十九条公司股票交易出现上交所业务规则规定的 异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动 公告。 股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。 第五十条公司股票交易出现上交所业务规则规定的严 重异常波动的,应当按照本条的规定于次一交易日披露核查 公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核 查，直至披露核查公告后复牌。 公司股票出现前述情形的，公司或相关信息披露义务人 应当核查下列事项： （一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项； （二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值； （三）是否存在重大风险事项； （四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。 公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严 重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开 投资者说明会。 公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告 （如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日 起复牌。 第五十一条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经 审计总资产或者市值1%以上； （二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； （三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或 股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 第五十二条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当 及时披露原因及解决措施。 公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的， 公司应当及时披露董事会拟采取的措施。 第五十三条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、 变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投 向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。 第五十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册 资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计； （四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提 出辞职或者发生变动； （五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的 会计师事务所； （六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司 股份； （七）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权； （八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的其他事项； （九）上交所或者公司认定的其他情形。 第五十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及 时履行重大事项的披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事 件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能 会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已 书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大 事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对 外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻， 导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第五十六条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2 个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押 股份数量以及占公司总股本比例。 第五十七条公司控股股东及其一致行动人质押股份占 其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应 当及时通知公司，并披露下列信息： （一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其 所持公司股份的比例； （二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金 偿还安排； （三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、 偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或 其他资信恶化的情形； （四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资 金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否 占用公司资源； （五）股份质押对公司控制权的影响； （六）上交所要求披露的其他信息。 第五十八条公司控股股东及其一致行动人质押股份占 其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资 信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息： （一）债务逾期金额、原因及应对措施； （二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量 和比例； （三）第六十五条第（三）项至第（五）项规定的内容； （四）上交所要求披露的其他信息。 第五十九条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风 险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发 生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓 风险解除的，应当持续披露进展。 第六十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务: （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第六十一条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十二条公司和相关信息披露义务人应当密切关注 公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻。相关传闻可能对 投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时 核实，并视情况披露或者澄清。 上交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较 大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上交 所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、 传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、 核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方 式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系 的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、 主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股 公司、合作方、媒体、研究机构等。 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面 报告，并配合公司及时、准确地公告。 第六十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当 立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 第四章 信息披露事务的管理与实施 第六十四条公司的对外信息披露由公司董事会负责， 并授权董事会秘书具体实施，公司董事、高级管理人员和本 公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本规定 所包括的信息披露范围内的任何信息。 第六十五条公司董事会办公室为公司信息披露事务管 理部门，由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息 披露工作。公司财务部门、对外投资部门及其他相关职能部 门和公司控股子公司、参股公司应密切配合董事会办公室， 确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作及时进行。 第六十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒 体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有 权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和公司相关会 议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披 露事宜的所有文件。 第六十七条董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。 第六十八条董事会秘书在对外信息披露前有权就披露 信息有关内容提出修改意见，并根据公司股票市场的价格变 化和本公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露， 但不得违反信息披露的相关规定。 第六十九条属于上交所要求应该披露的信息，由董事 会秘书审核批准披露时间和披露方式，公司其他高级管理人 员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调 的统一口径对外宣传或发布。 第七十条董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对 外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司证券 事务代表代行其职责。 第七十一条寄送股东和董事的文字材料，报董事会秘 书审阅后寄发，并应编号送达。 第七十二条公司董事会秘书应严格按照上交所及其他 证券监管机构的相关规定处理公司信息披露事务。 第七十三条未公开信息的内部流转、审核及披露流程： （一）公司发生本办法所述重大事件，并且尚未履行信 息披露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一 时间向董事会秘书报告该信息，并同时通知证券事务代表。 （二）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董 事会报告，并组织信息披露事宜。 （三）公司董事会办公室在董事会秘书的指导下草拟 信息披露文稿，经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申 请文件或其他相关文件后履行相关披露义务。 （四）相关信息公开披露后董事会秘书或董事会办公 室工作人员应向全体董事和高级管理人员通报已披露的相 关信息。 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品 种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义 务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在收到报告 后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报 告的披露工作。 第七十四条公开披露信息的内部审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责 审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法规、《公司章程》 和公司其它规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相 关信息。 （三）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定 时间内实施对外信息披露工作： 1.以董事会名义发布的临时公告由董事会决定或决议通 过； 2.公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交 的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决 策和经济数据的宣传性信息文稿在提交董事长审阅或由董 事长授权后。 第七十五条公司董事、董事会和高级管理人员应当勤 勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临 时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人 履行信息披露义务，并为董事会秘书和信息披露事务管理部 门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书 在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立 有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能 够及时获悉公司重大信息。 第七十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情 况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第七十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人 员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情 况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提 出处理建议。 第七十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进 展或者变化情况及其他相关信息。 第七十九条公司总部各部门以及各分公司、控股子公 司的负责人是本部门及本公司的信息披露第一责任人，同时 各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联 络人，负责向公司董事会办公室或董事会秘书报告信息。 公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应 当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理办法，确保 本部门或公司发生本办法所述的应予披露的重大信息及时 通报给公司董事会办公室或董事会秘书；公司财务部门、对 外投资部门作为掌握财务信息、重大经营信息、资产重组信 息的部门，有义务配合公司董事会办公室做好定期报告、临 时报告的披露工作。 第八十条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证 券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、 准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第八十一条公司股东会、董事会、审计委员会的信息 文件、资料的档案管理工作由公司董事会办公室负责。公司 股东会、董事会、审计委员会的会议文件及对外信息披露的 文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档，董 事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥 善保管。 第八十二条公司及相关信息披露义务人应加强对处于 筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转过程中的 保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽 量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。 第八十三条公司及相关信息披露义务人应当提醒知悉 信息的人员必须对未公开信息予以严格保密，且在相关信息 正式公告前不得买卖公司证券。 第八十四条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网 站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公 开重大信息。 第八十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他 事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第八十六条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象 到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参 观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派专人 陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第五章 监督管理与法律责任 第八十七条公司及其他信息披露义务人的信息披露行 为应当依法接受中国证监会、上交所的监督。 第八十八条公司及其他信息披露义务人应当及时、如 实回复中国证监会、上交所就有关信息披露问题的问询，并 配合中国证监会、上交所的调查。 第八十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息 披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但 有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第九十条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规 定的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的， 将依法追究其相关刑事责任。 第九十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会 依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上 交所依据上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当 及时组织对信息披露事务管理办法及其实施情况的检查，采 取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行处分， 并将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。 第六章 附 则 第九十二条本办法所称信息披露义务人，是指公司及 其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，持股5%以上 股东，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方 等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务 的主体。 第九十三条本办法所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会或证券交易所规定的其他事项。 第九十四条公司信息披露事务管理办法的培训工作由 董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高 级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以 及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露 制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报 给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第九十五条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行 政法规和规章、上市规则及《公司章程》办理。如本办法与 国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上 市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国 家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市 规则及《公司章程》为准，并相应修订。 第九十六条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第九十七条本办法经公司董事会审议通过并实施。 中财网
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