五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动 管理办法 （2021年9月发布，2022年3月第一次修订，2025年6月 第二次修订） 第一章总 则 第一条为规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公司(以 下简称公司)董事、高级管理人员持有公司股份及其变动的管 理，进一步明确公司相关办理程序，按照《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》），并参照《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《五矿新 能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动的管理。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项 作出承诺的，应当严格遵守。 第三条公司董事、高级管理人员所持公司股份是指登记 在其名下的所有公司股份；前述主体从事融资交易融券交易 的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍 生品种前，应当知悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、 短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章信息申报 第五条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期 间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份 证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始 登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任 职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个 交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 第六条公司及其公司董事、高级管理人员应当保证其向 上交所和中证登公司申报的数据的真实、准确、及时、完整， 同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种 的情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条公司应当按照中证登公司的要求，对公司董事、 高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时 反馈确认结果。 第三章所持公司股份可转让数量的计算 第八条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证 券账户的管理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账 户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由 他人操作或使用。 公司将对公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员 证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时 予以更新。 第九条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期 内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总 数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等 导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的， 股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的 任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超 过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本 办法关于董事、高级管理人员减持的规定。 董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披 露相关情况。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的， 可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的 本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增 无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份 计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所 持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作 为次年可转让股份的计算基数。 第四章买卖公司股票的禁止情况 第十一条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关 规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由 此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时 披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十二条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖 本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日 内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法 披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。 第十三条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人 员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行 政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交 易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交 易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则 以及《公司章程》规定的其他情形。 第五章持有及买卖公司股票行为的披露 第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发 生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司 报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当 包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第十五条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照 《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规 章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十六条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的， 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股 份。 第十七条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易 所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次 卖出前15个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时 间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本办法第十三条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组 等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当同步披露减持 进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第十八条减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应 当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披 露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕 的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易 所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院 通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行 的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交 易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方 式、时间区间等。 第十九条公司董事、高级管理人员违反本办法规定的， 除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关 违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如 证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式 （包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董 事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本办法规定，将其 所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定， 董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （三）对于董事或高级管理人员违反本办法规定，在禁 止买卖公司股份期间内买卖公司股份的，公司视情节轻重给 予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承 担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关， 追究其刑事责任。 第二十条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反 本办法的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定 需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券 监管机构报告或者公开披露。 第六章附 则 第二十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、 监管规则和《公司章程》规定执行。 第二十二条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条本办法经公司董事会审议通过并施行。 中财网
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