[担保]五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司对外担保管理办法
对外担保管理办法 （2020年3月发布，2022年3月第一次修订，2025年6月 第二次修订） 第一章 总 则 第一条为规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 （以下简称公司）的对外担保行为，有效防范公司对外担保 风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健 康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《上市公 司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及 《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司或其全资子公司、 控股子公司（以下合称子公司）以自有资产和/或信用为他人 提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保行为，包括公司 与子公司之间以及子公司之间的担保。具体种类包括借款担 保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保 等。 第三条公司对外担保实行统一管理，公司分支机构不 得对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准或授权，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似 的法律文件。 第二章对外担保条件 第四条公司对外担保应当遵循下列基本原则： （一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《上市规则》 等其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定； （二）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保， 严格控制对外担保产生的债务风险； （三）除公司对子公司担保在持股比例范围内的担保、 以及子公司之间的相应担保外，公司对外担保，应要求被担 保方向本公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供 全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认 真履行对外担保事项的信息披露义务。 第五条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会 或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的子公司不得 擅自代表公司签订担保合同。 第六条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公 平、诚信、互利的原则，任何单位和个人不得强令公司为他 人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第七条公司或子公司对具有以下情形的担保申请人， 不得提供担保： （一）担保项目不符合国家法律法规或产业政策规定的； （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险 较大的； （四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且 可能承担较大赔偿责任的； （五）与本公司或子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解 决的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章审批权限 第八条下列担保事项应当在董事会审议通过后，提交 公司股东会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公 司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 第九条除须经股东会批准的对外担保外，公司或子公 司的对外担保须经公司董事会批准。 第四章审议程序 第十条公司财务部为公司对外担保事项的日常管理部 门，法律部与证券事务部负责法律审核及组织落实董事会和 股东会审批程序。 第十一条公司各业务部门或子公司发生对外担保的意 向时，应按照公司内部的审批及报告流程及时向公司财务部 门报告担保事项的详情，财务部就对外担保的条件、种类、 理由等要素进行审核后，视情况继续向公司主管领导呈报对 外担保的报告。 第十二条公司担保事宜由财务总监提交公司总经理办 公会初步审议，总经理办公会审议通过后，再由公司董事会 及/或股东会批准或授权批准。 第十三条公司财务部将经总经理办公会初审通过的对 外担保报告提交给董事会秘书，供董事会或股东会审议。对 外担保报告至少应当包括以下内容： （一）担保事项是否符合国家有关法律法规和产业政策 以及公司发展战略和经营需要； （二）被担保人的工商登记状况、银行信誉等级证明； （三）被担保人的主要业务及财务情况、经营情况； （四）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审 计报告； （五）被担保人是否存在正在审理的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件或尚未执行完毕的判决、裁决及行政处罚等情 形； （六）本项担保的金额、种类、期限、用途及预期经济 效益； （七）被担保人用于归还本项担保债务的资金来源； （八）对被担保人提供的反担保财产的合法权属及价值 的审查说明，对反担保保证人资质和担保能力的审查说明； （九）其他应当说明的事项。 第十四条应由董事会审批的对外担保，须经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 如果董事与审议的担保事项存在关联关系，则该董事应 当回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关 联关系董事的三分之二以上同意通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该 担保事项提交股东会审议。 第十五条应由股东会决议的对外担保事项，必须经董 事会审议通过后,方可提交股东会审议，且必须经出席会议股 东所持有的有效表决权的过半数表决通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对 该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持 有的有效表决权的过半数通过。 公司及子公司担保金额按照连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应由出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三 分之二以上通过。 第十六条董事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员以及由董事会选聘的其他主要经营管理人员违反法律、行 政法规、规范性文件或者《公司章程》、本办法中关于对外 担保事项的审批权限、审议程序的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 第五章管理控制 第十七条对外担保事项经批准后，公司财务部负责督 促反担保人办理反担保的设立登记手续，并应妥善保管反担 保财产的权利凭证以及反担保设立的他项权利凭证，定期核 查反担保人的承担能力、反担保财产的存续状况和价值状况， 确保反担保财产安全完整。 第十八条对外担保合同的签署须严格遵循公司合同管 理相关规定，并且全部资料须交由公司档案部门整理归档。 合同签署后，财务部应告知董事会秘书。 第十九条对外担保合同履行期间由公司财务部负责日 常监控。公司财务部应指定专人建立专门台账管理对外担保 事项，及时跟踪被担保人的生产经营动态，了解担保项目的 运作情况。 第二十条根据对外担保日常监控情况，财务部应于每 个季度末出具对外担保监控情况表，并报送董事会办公室。 第二十一条当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、 清算等可能影响其履行还款义务的情形时，公司财务部门应 当及时了解详情，第一时间按照公司内部的审批程序向公司 财务总监、总经理、董事长报告并书面知会董事会秘书。 第二十二条若被担保人确实无力偿付债务或履行相关 合同义务，公司或子公司应按照担保合同约定履行代为清偿 的义务。公司或子公司代为清偿后，应当积极采取一切措施， 包括但不限于通过法律途径，向被担保人追索赔偿；同时， 依法处置反担保财产，要求反担保人承担赔偿责任，尽力减 少公司经济损失。 第二十三条公司承担的对外担保责任一旦解除，公司 财务部应及时办理相应的担保登记解除手续，并提供书面材 料知会证券事务部、法律部。 第六章 信息披露 第二十四条董事会或股东会对公司对外担保事项作出 决议后，董事会应当按《上市规则》的要求，将有关文件及 时报送上海证券交易所并在指定报刊上进行信息披露。披露 的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日 公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十五条对于已披露的担保事项，有关责任部门和 人员在出现下列情形时应及时告知证券事务部与法律部，以 便公司及时履行信息披露义务： (一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款 义务的； (二)被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力 情形的。 第二十六条公司独立董事应当在年度报告中，对公司 累计和当期对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说 明，并发表独立意见。必要时可聘请会计事务所进行核查。 第七章附 则 第二十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本办法如 与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件和经合法程序修 订后的《公司章程》相抵触，按照国家有关法律、法规、规 定性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本办法， 报公司股东会审议通过。 第二十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条本办法经股东会审议通过后生效并施行。 中财网
 |