五矿新能(688779):五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度

 时间：2025年06月30日 19:41:06 中财网

原标题:五矿新能:五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688779 证券简称：五矿新能 公告编号：2025-033
转债代码：118022 转债简称：锂科转债
五矿新能源材料（湖南）股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“五矿新能”或“公司”）于2025年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》等议案，前述议案及部分公司治理制度尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司股东会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。

二、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784号）同意注册，公司于2022年10月11日向不特定对象发行了3,250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为325,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年10月11日至2028年10月10日。

根据有关规定和《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“锂科转债”自2023年4月17日起可转换为本公司股份，截至2025年3月31日，“锂科转债”共有人民币199,000元已转换为公司股票，转股数量为12,623股。公司股份总数变更为
1,929,218,895股，注册资本变更为192,921.8895万元。

三、修订《公司章程》的相关情况
为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款如下：

序 号原制度条款拟修订
1第三条公司于2020年9月14日取得上 海证券交易所的审核同意，于2021年6月 29日取得中国证券监督管理委员（以下简称 中国证监会）会同意注册的决定，首次向社 会公众发行人民币普通股482,301,568.00 股，于2021年8月11日在上海证券交易 所上市。第三条公司于2021年6月29日经中 国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）同意注册，首次向社会公众发 行人民币普通股482,301,568.00股， 于2021年8月11日在上海证券交易所 上市。
2第六条 公司的注册资本为人民币 192,921.8383万元。第六条 公司的注册资本为人民币 192,921.8895万元。
3第八条公司的董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第八条公司的董事长为公司的法定代 表人。董事长辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司应 当在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。法定代表人的产 生和变更办法同董事长的产生和变更。
4——第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公
　　司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
5第九条公司全部资本分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。公司的 合法权益及一切经营活动受中国的法律、法 规和规章的管辖和保护，任何组织、个人不 得侵犯或非法干涉。第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
6第十条本章程是公司的行为准则，章程自生 效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 党委成员、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
7第十二条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、财务负责人、总法律顾 问、董事会秘书。第十三条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、总法律顾问、董事会秘书和本章程 规定的其他人员。
8第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
9第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值壹元。经公司股东会决议，公 司可以将已发行的面额股全部转换为无面额第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
　股或者将无面额股全部转换为面额股。　
10第十八条公司发行的股份，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记、集中存 管。第十九条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。
11第十九条公司采取发起设立方式，由有限责 任公司变更为股份有限公司，公司以2018 年 12月 31日净资产值全部折为公司股 份，公司发起人按其在湖南长远锂科有限公 司中的持股比例认购全部发行的13.88亿 股股票，净资产值超过股本总额的部分计入 股份公司的资本公积金。公司的发起人的出 资时间均为2019年4月23日，公司的发起 人所认购的股票数量、比例和出资方式分别 为：第二十条公司采取发起设立方式，由 有限责任公司变更为股份有限公司，公 司以2018年12月31日净资产值全部 折为公司股份，公司发起人按其在湖南 长远锂科有限公司中的持股比例认购 全部发行的13.88亿股股票，净资产值 超过股本总额的部分计入股份公司的 资本公积金。公司的发起人的出资时间 均为2019年4月23日，面额股的每股 金额为壹元，公司的发起人所认购的股 票数量、比例和出资方式分别为：
12第二十条公司股份总数为192,921.8383万 股，均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为 192,921.8895万股，均为普通股。
13第二十一条公司不得为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以 及其他财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的， 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
14第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 公司按照法律法规的规定发行可转换公司债 券，可转换公司债券持有人在转股期限内可 按照相关规定及发行可转换公司债券募集说 明书等相关发行文件规定的转股程序和安排 将所持可转换公司债券转换为公司股票。转 股所导致的公司股本变更等事项，公司根据 相关规定办理股份登记、上市及工商变更等 事宜。 公司董事会可以根据股东会的授权，在三年 内决定发行不超过已发行股份50%的股份，但 以非货币财产作价出资的应当经股东会决 议。董事会依照前款规定决定发行股份导致 公司注册资本、已发行股份数发生变化的， 对公司章程该项记载事项的修改不需再由股 东会表决。股东会授权董事会决定发行新股 的，董事会决议应当经全体董事三分之二以 上通过。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 公司按照法律法规的规定发行可转换 公司债券，可转换公司债券持有人在转 股期限内可按照相关规定及发行可转 换公司债券募集说明书等相关发行文 件规定的转股程序和安排将所持可转 换公司债券转换为公司股票。转股所导 致的公司股本变更等事项，公司根据相 关规定办理股份登记、上市及工商变更 等事宜。
15第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
　　定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
16第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。
17第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构对上市公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构 对上市公司的股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份另有规定的，从其 规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持
　内出质的，质权人不得在限制转让期限内行 使质权。有的本公司股份。
18第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
19第三十二条公司党委由党员大会或党员代 表大会选举产生，每届任期一般为5年。任 期届满应按期进行换届选举。公司纪委每届 任期与党委相同。坚持和完善“双向进入、 交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员 可以通过法定程序进入董事会、监事会或经第三十三条公司党委由党员大会或党 员代表大会选举产生，每届任期一般为 5年。任期届满应按期进行换届选举。 公司纪委每届任期与党委相同。坚持和 完善“双向进入、交叉任职”领导体制， 符合条件的党委成员可以通过法定程
　理层，董事、监事和经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党委。序进入董事会、经理层，董事、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。
20第三十四条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十五条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股公司依据证 券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
21第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告。连续180日以上单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东可以 要求查阅公司会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其
　　股份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
22第三十八条股东有权按照法律、行政法规的 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。——
23第三十八条股东有权按照法律、行政法规的 规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其 合法权利。 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的无效。股东会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 自决议作出之日起60日内，可以请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决数；（四）同意决议事项的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。第三十九条公司股东会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东自决 议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会的会议召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
24第三十九条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有第一款规定情形，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。第四十一条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人
　　员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司 的董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
25第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）遵守国家保密法律法规和有关规定， 对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履 行保密义务； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任；依其认 购的股份为限对公司承担责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章 程； （二）依其所认购股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
　定行为的，各公司应当对任一公司的债务承 担连带责任。　
26——第四十四条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
27第四十二条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的或股份 发生变动的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 第四十三条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第四十五条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
28——第四十六条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发 生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。
　　公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
29——第四十七条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
30——第四十八条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
31第四十四条公司股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会和监事会的报告； （三）审议、批准公司的年度财务预算方案 和决算方案； （四）审议、批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或减少注册资本作出决 议；（六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司的合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；第四十九条公司股东会由全体股东组 成。公司股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议、批准公司的年度财务预 算方案和决算方案； （四）审议、批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或减少注册资本作 出决议； （六）对公司发行债券作出决议； （七）对公司的合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程；
　（十）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十二）审议批准公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额在3,000万元人民币 以上，且占公司最近一期经审计总资产或市 值1％以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）授权董事会在三年内决定发行不超 过已发行股份百分之五十的股份。 （十六）决定法律、行政法规及公司章程规 定由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。（九）审议批准公司重大财务事项和 重大会计政策、会计估计变更方案； （十）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第五十一条 规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十三）审议批准公司与关联人发生 的交易（提供担保除外）金额在3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计总资产或市值1％以上的关联交 易； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十六）决定法律、行政法规及公司 章程规定由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
32第四十八条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内应召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有本公司有表决权股 份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；第五十三条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内应召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时；
　（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规或公司章程规定的其 他情形。（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定的其他情形。
33第五十一条过半数独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，应在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，应当披露具体情况 和理由。第五十六条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，应在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
34第五十二条监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。第五十七条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
35第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
36第五十四条监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股第五十九条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东
　东会决议公告时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。会通知及股东会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。
37第五十五条对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十条对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
38第五十六条监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十一条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
39第五十八条公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题 和具体决议事项。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 七条规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。第六十三条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。股东会通知中未列明或不符合 本章程第五十七条规定的提案，股东会 不得进行表决并作出决议。
40第六十一条股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十六条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
41第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第七十一条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
42第六十七条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。——
43第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需第七十二条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投
　备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
44第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十三条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
45第七十一条股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十五条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
46第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反章程使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会第七十六条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反章程使 股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
47第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果第七十七条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
　的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
48第七十四条在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十八条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
49第七十五条董事、监事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十九条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
50第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第八十一条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
51第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、第八十二条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席
　董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
52第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十五条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
53第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分拆、分立、解散或者变 更公司形式； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十六条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
54第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东 的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动 回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避 并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股 东回避，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股 东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成 特别决议，必须由非关联股东有表决权的股 份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进 行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 一切决议无效，重新表决。第八十八条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项，有关联关系 股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股 东，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当 主动回避并放弃表决权。如关联股东未 主动回避并放弃表决权，大会主持人应 当要求关联股东回避，由非关联股东对 关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关 联股东有表决权的股份数过半数通过； 形成特别决议，必须由非关联股东有表 决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的一切决议无效，重新表决。
55第八十六条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事 候选人，董事会经征求被提名人意见并对其第九十条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出 非独立董事候选人，董事会经征求被提
　任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东有权提出股东代表担任的监事 候选人，经监事会征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 监事会中的职工代表由公司职工通过民主方 式选举产生。 （三）董事会、监事会或者单独或者合并持 有公司已发行股份1%的股东有权提出独立 董事候选人，并经股东会选举决定。股东会 就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，应当按照如下规 则实行累积投票制： （1）股东拥有的每一股份，有与董事或监事 候选人数相同的表决票数。即股东在选举董 事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其 所持有的股份数与董事或监事候选人数的乘 积。 （2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中 投给一名董事或监事候选人，也可以将其拥 有的全部表决票数分散投给数名董事或监事 候选人。 （3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的 全部表决票数时，该股东的投票无效，视为 放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于 或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的 投票有效；小于的情况时，差额部分视为放 弃表决权。 （4）董事或监事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选董事或监 事的最低得票数必须超过出席股东会股东所 持股份的半数。如当选董事或者监事不足股名人意见并对其任职资格进行审查后， 向股东会提出提案。 （二）董事会或者单独或者合并持有公 司已发行股份1%的股东有权提出独立 董事候选人，并经股东会选举决定。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，应当按 照如下规则实行累积投票制： （1）股东拥有的每一股份，有与董事 候选人数相同的表决票数。即股东在选 举董事时所拥有的全部表决票数，等于 其所持有的股份数与董事候选人数的 乘积。 （2）股东可以将其拥有的全部表决票 数集中投给一名董事候选人，也可以将 其拥有的全部表决票数分散投给数名 董事候选人。 （3）股东所投出的表决票总数大于其 拥有的全部表决票数时，该股东的投票 无效，视为放弃表决权；股东所投出的 表决票总数等于或小于其拥有的全部 表决票数时，该股东的投票有效；小于 的情况时，差额部分视为放弃表决权。 （4）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选董事 的最低得票数必须超过出席股东会股 东所持股份的半数。如当选董事不足股 东会拟选董事人数，应就缺额对所有不 够票数的董事候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东会补选。如两 位以上董事候选人的得票相同，但由于 拟选名额的限制只能有部分人士可当
　东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事或者监事候选人进行再次 投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。 如两位以上董事或监事候选人的得票相同， 但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当 选的，对该等得票相同的董事或者监事候选 人需进行再次投票。 （5）独立董事和非独立董事选举实行分开投 票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全 部表决票数，等于其所持有的股份数与独立 董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时 每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所 持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积 数。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。选的，对该等得票相同的董事候选人需 进行再次投票。 （5）独立董事和非独立董事选举实行 分开投票。即选举独立董事时每位股东 所拥有的全部表决票数，等于其所持有 的股份数与独立董事候选人数的乘积 数；选举非独立董事时每位股东所拥有 的全部表决票数，等于其所持有的股份 数与非独立董事候选人数的乘积数。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。
56第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。股东会对提案进行表 决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录通过网络或其 他方式投票的上市公司股东或其代理人，有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十五条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
57第九十七条股东会通过有关董事、监事选举第一百〇一条股东会通过有关董事选
　提案的，新任董事、监事就任时间在股东会 决议通过相关选举提案之时。举提案的，新任董事就任时间在股东会 决议通过相关选举提案之时。
58第九十九条公司董事为自然人，应具备履行 职务所必须的知识、技能和素质，并保证其 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。第一百〇三条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人因所负数额较大债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
　　举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
59第一百条董事由股东会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东会解任其职务，决议作 出之日起解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，该董事可以要求公司予以 赔偿。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第一百〇四条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解任 其职务。董事任期3年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
60第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对 公司负有下列忠实义务： （一）贯彻股东意志，忠诚维护股东和公司 利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策， 担当尽责； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易；董 事、董事的近亲属及其直接或间接控制的企 业、以及与董事有其他关联关系的关联人直 接或者间接与公司订立合同或者进行交易， 应当就与订立合同或者进行交易有关的事项 向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过。 （七）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，但下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定， 公司不能利用该商业机会。 （八）未向董事会或股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，第一百〇五条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。
　不得自营或者为他人经营与其任职公司同类 的业务。 （九）不得违规接受报酬、工作补贴、福利 待遇和馈赠； （十）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （十一）不得擅自披露公司秘密，保守所知 悉的国家秘密、工作秘密和企业商业机密； （十二）不得利用其关联关系损害公司利 益；（十三）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
61第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负 有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）投入足够的时间和精力履职，每年度 的履职时间和出席董事会会议的次数达到有 关规定要求； （三）积极参与股东会、公司组织的有关培 训，不断提高履职能力； （四）应公平对待所有股东； （五）及时了解公司业务经营管理状况； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整；第一百〇六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见,保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
　（七）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
62第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇八条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2日内披露有关情 况。如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
63第一百〇五条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定，取决于事件发生时与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。第一百〇九条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应 当根据公平的原则决定，取决于事件发 生时与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情形和条件下结束。
64——第一百一十条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可
　　以要求公司予以赔偿。
65——第一百一十二条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。
66第一百〇八条公司董事会中设独立董事，公 司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 义务，应当按照法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百〇九条独立董事任期届满前，公司可 以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，公司应当及时予 以披露。 独立董事不符合有关法律法规规定的独立性 及任职资格的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合相关法律法规或 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 第一百一十条独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，——
　但是连续任职不得超过6年。 第一百一十一条公司制定独立董事工作制 度，具体规定独立董事的任职条件、提名、 选举和更换、权利义务、法律责任等内容， 经股东会批准后生效。　
67第一百一十三条董事会由9名董事组成， 其中3名董事为独立董事，外部董事须达到 二分之一以上。董事会设董事长1人，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条董事会由9名董事组 成，其中非独立董事5名，职工董事1 名，独立董事3名，外部董事须达到二 分之一以上。董事会设董事长1人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
68第一百一十五条董事会是公司经营决策主 体，定战略、作决策、防风险，行使下列职 权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和 落实国家发展战略重大举措的方案； （二）召集股东会，执行股东会的决议，并 向股东会报告工作； （三）决定公司的战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划、投资计划和投 资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；第一百一十六条董事会是公司经营决 策主体，定战略、作决策、防风险，行 使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策 部署和落实国家发展战略重大举措的 方案； （二）召集股东会，执行股东会的决 议，并向股东会报告工作； （三）决定公司的战略和发展规划； （四）制定公司年度投资计划，决定 公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
　（九）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （十）在股东会授权范围内，决定公司内部 有关重大改革重组事项，或者对有关事项作 出决议； （十一）决定公司内部管理机构的设置，决 定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤 销； （十二）决定聘任或者解聘公司总经理；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管 理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会 秘书；决定高级管理人员经营业绩考核和薪 酬事项； （十三）制定公司的重大收入分配方案，包 括公司工资总额预算与清算方案等（国资委 另有规定的，从其规定），批准职工收入分 配方案、公司年金方案； （十四）决定公司的风险管理体系、内部控 制体系、违规经营投资责任追究工作体系、 法律合规管理体系，对公司风险管理、内部 控制和法律合规管理制度及其有效实施进行 总体监控和评价； （十五）决定公司安全环保、维护稳定、社 会责任方面的重大事项； （十六）指导、检查和评估公司内部审计工 作； （十七）制定公司的基本管理制度； （十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项；司形式的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （十）在股东会授权范围内，决定公 司内部有关重大改革重组事项，或者对 有关事项作出决议； （十一）决定公司内部管理机构的设 置，决定分公司、子公司等分支机构的 设立或者撤销； （十二）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的重大收入分配方 案，包括公司工资总额预算与清算方案 等（国资委另有规定的，从其规定）， 批准职工收入分配方案、公司年金方 案； （十四）决定公司的风险管理体系、 内部控制体系、违规经营投资责任追究 工作体系、法律合规管理体系，对公司 风险管理、内部控制和法律合规管理制 度及其有效实施进行总体监控和评价； （十五）决定公司安全环保、维护稳 定、社会责任方面的重大事项； （十六）指导、检查和评估公司内部 审计工作； （十七）制定公司的基本管理制度；
　（二十）制定公司重大会计政策和会计估计 变更方案； （二十一）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （二十二）制订董事会年度工作报告； （二十三）听取公司总经理的工作汇报，检 查总经理和其他高级管理人员对董事会决议 的执行情况，建立健全对总经理和其他高级 管理人员的问责制度； （二十四）经股东会授权决定发行新股； （二十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程和股东会授予的其他职权。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾 问应列席会议并提出法律意见。（十八）制订本章程的修改方案； （十九）管理公司信息披露事项； （二十）制订公司重大会计政策和会 计估计变更方案； （二十一）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （二十二）制订董事会年度工作报告； （二十三）听取公司总经理的工作汇 报，检查总经理和其他高级管理人员对 董事会决议的执行情况，建立健全对总 经理和其他高级管理人员的问责制度； （二十四）法律、行政法规、部门规 章、本章程和股东会授予的其他职权。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法 律顾问应列席会议并提出法律意见。
69第一百一十七条董事会应当建立与监事会 联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题 和改进的事项进行督导和落实。——
70第一百二十六条董事会每年至少召开2次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。第一百二十六条董事会每年至少召开 4次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
71第一百二十七条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百二十七条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。
72第一百三十二条董事会决议表决方式为：书 面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。第一百三十二条董事会召开会议和表 决采用现场、电子通信或者现场与电 子通信相结合的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真等通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。
73——第一百三十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
74——第一百三十八条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签
　　字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
75——第一百三十九条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规
　　定的其他条件。
76——第一百四十条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
77——第一百四十一条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使
　　的，公司将披露具体情况和理由。
78——第一百四十二条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
79——第一百四十三条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百四十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百四十 二条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会
　　议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
80第一百三十七条公司设董事会秘书1名， 由董事长提名，董事会聘任或解聘，为公司 的高级管理人员，对公司和董事会负责，应 忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百三十八条公司应当制定董事会秘书 工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工 作方式、工作程序等内容，经董事会批准后 生效。 第一百三十九条董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，其主要职务包括： （一）协助董事会加强中国特色现代企业制 度和公司治理机制建设，组织公司治理研究， 组织制订公司治理相关规章制度； （二）组织公司治理制度体系的实施，管理 相关事务； （三）协助董事处理董事会的日常工作，持 续向董事提供、提醒并确保其了解相关公司 运作的法规、政策及要求，协助董事及总经 理在行使职权时切实履行法律、行政法规、 部门规章及本章程有关规定； （四）负责董事会、股东会文件的有关组织 和准备工作，做好会议记录，保证会议决策 符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情 况； （五）保证公司有完整的董事会、股东会组——
　织文件和记录； （六）负责组织协调信息披露事宜； （七）参与组织资本市场融资； （八）处理与中介机构、监管部门、媒体关 系，搞好公共关系。　
81第一百四十条董事会设立审计委员会、提名 委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会， 委员会成员应为单数，并不得少于3名。审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员中应当有过半数的独立董事，并由独立 董事担任召集人。 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百四十四条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
82——第一百四十五条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
83——第一百四十七条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
84——第一百四十八条公司董事会设置战
　　略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。
85第一百四十四条公司董事会薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议：第一百五十一条公司董事会薪酬与考 核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议：
86第一百四十五条各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 董事会制定审计委员会、提名委员会、战略 委员会、薪酬与考核委员会工作细则，各专 门委员会应遵照执行。专门委员会对董事会 负责，依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。——
87第一百五十条经理层是公司的执行机构，谋 经营、抓落实、强管理，接受董事会和监事 会监督。总经理对董事会负责，向董事会 报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工 作，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议； （二）拟订公司的战略规划、经营计划、年 度投资计划和投资方案，并组织实施； （三）根据董事会授权决定一定额度内的投 资项目； （四）根据年度投资计划和投资方案，批准 经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支 出； （五）拟订公司的资产抵押、质押、保证等 对外担保方案； （六）拟订一定金额以上的资产处置方案、 对外捐赠或赞助方案，批准一定金额以下的 资产处置方案、对外捐赠或赞助； （七）拟订公司年度财务预算方案、决算方 案，利润分配方案和弥补亏损方案； （八）拟订公司增加或减少注册资本的方 案； （九）拟订公司内部管理机构设置方案、分 支机构设立或撤销方案； （十）拟订公司的基本管理制度，制定公 司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人及总法律顾问； （十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员，结合 公司实际建立市场化选人用人机制；第一百五十六条经理层是公司的执行 机构，谋经营、抓落实、强管理，接受 董事会的监督管理。总经理对董事会负 责，向董事会报告工作，董事会闭会期 间向董事长报告工作，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议； （二）拟订公司的战略规划、经营计 划、年度投资计划和投资方案，并组织 实施； （三）根据董事会授权决定一定额度 内的投资项目； （四）根据年度投资计划和投资方案， 批准经常性项目费用和长期投资阶段 性费用的支出； （五）拟订公司的资产抵押、质押、 保证等对外担保方案； （六）拟订一定金额以上的资产处置 方案、对外捐赠或赞助方案，批准一定 金额以下的资产处置方案、对外捐赠或 赞助； （七）拟订公司年度财务预算方案、 决算方案，利润分配方案和弥补亏损方 案； （八）拟订公司增加或减少注册资本 的方案； （九）拟订公司内部管理机构设置方 案、分支机构设立或撤销方案； （十）拟订公司的基本管理制度，制 定公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人及总法律顾
　（十三）拟订公司改革、重组方案； （十四）拟订公司的收入分配方案； （十五）拟订公司建立风险管理体系、内部 控制体系、违规经营投资责任追究工作体系 和法律合规管理体系的方案，经董事会批准 后组织实施； （十六）建立总经理办公室制度，召集和主 持公司总经理办公会议； （十七）协调、检查和督促各部门、子企业 的生产经营和改革、管理工作； （十八）提出公司行使所投资企业股东权利 所涉及事项的建议； （十九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。问； （十二）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员，结合公司实际建立市场化选人 用人机制； （十三）拟订公司改革、重组方案； （十四）拟订公司的收入分配方案； （十五）拟订公司建立风险管理体系、 内部控制体系、违规经营投资责任追究 工作体系和法律合规管理体系的方案， 经董事会批准后组织实施； （十六）建立总经理办公室制度，召 集和主持公司总经理办公会议； （十七）协调、检查和督促各部门、 子企业的生产经营和改革、管理工作； （十八）提出公司行使所投资企业股 东权利所涉及事项的建议； （十九）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
88第一百五十二条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
89一百五十三条总经理可以在任期期间提出 辞职，其辞职的具体程序和办法由总经理与第一百五十九条总经理可以在任期期 间提出辞职，其辞职的具体程序和办法
　公司之间的劳务合同规定。由总经理与公司之间的劳动合同规定。
90——第一百六十条公司设董事会秘书1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘， 为公司的高级管理人员，对公司和董事 会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第一百六十一条公司应当制定董事会 秘书工作规则，规定董事会秘书的任职 条件、工作方式、工作程序等内容，经 董事会批准后生效。 第一百六十二条董事会秘书应当具有 必备的专业知识和经验，其主要职务包 括： （一）协助董事会加强中国特色现代 企业制度和公司治理机制建设，组织公 司治理研究，组织制订公司治理相关规 章制度； （二）组织公司治理制度体系的实施， 管理相关事务； （三）协助董事处理董事会的日常工 作，持续向董事提供、提醒并确保其了 解相关公司运作的法规、政策及要求， 协助董事及总经理在行使职权时切实 履行法律、行政法规、部门规章及本章 程有关规定； （四）负责董事会、股东会文件的有 关组织和准备工作，做好会议记录，保 证会议决策符合法定程序，并掌握董事 会决议执行的情况； （五）保证公司有完整的董事会、股 东会组织文件和记录；
　　（六）负责组织协调信息披露事宜； （七）参与组织资本市场融资； （八）处理与中介机构、监管部门、 媒体关系，搞好公共关系。
91第一百五十四条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百六十三条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
92——第一百六十四条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
93取消第七章监事会-
94第一百七十六条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。第一百七十二条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，经股东会决议，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、监 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，经股东会决议，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规定不按持 股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
95第一百七十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第二百〇四条的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。法定公积金第一百七十三条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
　转为资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。　
96第一百八十三条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百八十四条公司内部审计部门对董事 会负责，开展内部审计工作，对公司及其分 支机构、所出资企业的经营管理活动进行审 计监督。 公司内部审计部门接受董事会审计委员会的 指导和监督。 第一百八十五条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。第一百七十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员。公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百八十条公司内部审计部门对董 事会负责。内部审计机构在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 第一百八十一条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 第一百八十二条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百八十三条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
97第一百八十七条公司聘用会计师事务所必 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。第一百八十五条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
98第一百九十四条公司召开监事会的会议通 知，以专人送达、传真、邮件、电子邮件方 式进行。——
99——第一百九十七条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，应当经董事会决议。
100第二百条公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提 供相应的担保。第一百九十八条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
101第二百〇四条公司需要减少注册资本时，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第二百〇二条公司需要减少注册资本 时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
102——第二百〇三条公司依照本章程第一百 七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第二百〇二条第二款的规定，但
　　应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
103——第二百〇四条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
104——第二百〇五条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
105第二百〇五条公司合并或者分立，登记事项 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公 司登记机关办理变更登记。 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并 的公司不需经股东会决议，但应当通知其他 股东，其他股东有权请求公司按照合理的价 格收购其股权或者股份。公司合并支付的价 款不超过公司净资产10%的，可以不经股东 会决议；但是，本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。第二百〇六条公司合并或者分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应 当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
106第二百〇六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。第二百〇七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
107第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条 第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百〇八条公司有本章程第二百〇 七条第（一）、（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
108第二百一十三条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止第二百一十四条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
109第二百一十四条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十五条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
110第二百一十八条公司依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。第二百一十九条董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
111第二百一十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。第二百二十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之 五十的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过百分之五十，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整等不影响条款含义的修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故不进行逐条列示。上述变更事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。（未完）
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