钒钛股份(000629):《攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会专门委员会工作规则》
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 （2025年 6月） 攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 战略发展与ESG管理委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略 决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略发展与ESG管理委员会，并制订 本工作制度。 第二条 董事会战略发展与ESG管理委员会是董事会依据相关 法律法规设立的专门工作机构，主要负责对公司长期战略和重大投 资决策、ESG和可持续发展等相关事宜进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略发展与ESG管理委员会由3名以上董事组成，其中 独立董事不少于1名。 第四条 战略发展与ESG管理委员会委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由公司董事会 选举产生。 第五条 战略发展与ESG管理委员会设主任委员（召集人）一 名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 战略发展与ESG管理委员会任期与董事会任期一致， 委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，第七条 战略发展与ESG管理委员会成员可以在任期届满以前 向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要 由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致战略发展与 ESG管理委员会人数低于本规则第三条规定的最低人数时，董事会 应根据本规则第三至第五条的规定及时补选成员。 第九条 公司战略规划部门负责处理与战略发展相关的日常事 务及委员指定的具体工作；公司董事会办公室负责处理与ESG管理 相关的日常事务及委员指定的具体工作，负责会议组织、统筹协调 等工作。 第三章 职责权限 第十条 战略发展与ESG管理委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营计划、重大投资计划和方 案、重大资本运作等进行研究并提出建议； （二）对公司ESG管理的目标、规划、发展趋势、风险机遇和 管理机制运行优化等进行研究并提出建议； （三）对公司年度ESG报告进行审议并提出意见； （四）对以上事项的实施进行跟踪检查； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 第十一条 战略发展与ESG管理委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。 第十二条 战略发展与ESG管理委员会履行职责时，公司相关 第四章 决策程序 第十三条 公司董事会办公室负责做好战略发展与ESG管理委 员会决策的前期准备工作： （一）由公司有关部门或下属企业上报重大投资融资、资本运 作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况 等资料； （二）公司有关部门或者下属企业对外进行协议、合同、章程 及可行性报告等洽谈并上报公司董事会办公室； （三）由公司董事会办公室对上述材料进行初审，形成议案初 稿； （四）议案初稿经公司有关部门或下属企业的负责人确认无误 后，向战略发展与ESG管理委员会提交正式提案。 第十四条 战略发展与ESG管理委员会召开会议对提案进行讨 论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司有关部门或下属企业 的负责人。 第五章 议事规则 第十五条 战略发展与ESG管理委员会召开会议,董事会办公室 应当至少于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不履职或不能履职时，由过半数的战略发展与ESG管理委 员会成员共同推举一名董事主持。紧急情况下可不受上述通知时限 限制。 下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十七条 战略发展与ESG管理委员会会议应由三分之二以上 委员出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出决议， 应当经全体委员过半数通过。 第十八条 根据工作需要，战略发展与ESG管理委员会召开会 议时，公司董事、高级管理人员和公司有关部门负责人可以列席会 议。 第十九条 战略发展与ESG管理委员会委员可以亲自出席会议， 也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十条 战略发展与ESG管理委员会委员委托其他委员代为 出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书并同时 通知董事会办公室。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主 持人。 第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少 包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以 及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （六）授权委托书签署日期。 第二十二条 战略发展与ESG管理委员会委员既不亲自出席会 议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战 略发展与ESG管理委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适 当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 战略发展与ESG管理委员会会议对所议事项采取 集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕 后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十四条 战略发展与ESG管理委员会如认为必要，可以召 集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非 战略发展与ESG管理委员会委员对议案没有表决权。 第二十五条 战略发展与ESG管理委员会会议原则上采用现场 形式召开，必要时可采用书面、电话、传真或电子通信等方式召开 和表决。 第六章 会议决议和会议记录 第二十六条 公司董事会办公室应及时将会议决议有关情况提 交公司董事会。 第二十七条 战略发展与ESG管理委员会会议应当有记录，会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发 表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会 议决议等资料由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。 第二十八条 战略发展与ESG管理委员会会议记录应至少包括 以下内容： （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注 明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃 权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第三十条 战略发展与ESG管理委员会决议实施的过程中，战 略发展与ESG管理委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实 施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要 求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略发展与 ESG管理委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会 作出汇报，由公司董事会负责处理。 第七章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法 律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，按照国家的有 关法律、法规和规范性文件执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审 议通过之日起生效，经第九届董事会第九次会议审议通过的原制度 自动废止。 攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 审计与风险委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险委员会，并制订本制度。 第二条 董事会审计与风险委员会是董事会依据相关法律法规 设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计与风险委员会由3名以上不在公司担任高级管理 人员的董事组成，其中独立董事应过半数，至少有1名独立董事为 会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与风险委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，经董事会审 议决定。 第六条 审计与风险委员会任期与董事会任期一致，委员任期 去委员资格。 第七条 审计与风险委员会成员可以在任期届满前向董事会提 交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事 会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致审计与风险 委员会人数低于本规则第三条规定的最低人数时，董事会应根据本 规则第三至第五条的规定及时补选成员。 第九条 公司内审部门负责处理审计与风险委员会的日常事务 和委员会指定的具体工作；公司董事会办公室负责会议组织、统筹 协调等工作。 第三章 职责权限 第十条 审计与风险委员的主要职责与职权包括： （一）检查审核公司的财务信息及其披露。 （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当董 事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的董事、高级管理人员提出解任的建议；依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 （三）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 （四）向股东会会议提出提案。 （五）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计 机构。 协调。 （七）监督及评估公司风险管理、内部控制。 （八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 第十一条 下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第十二条 审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案提 交董事会审议决定。 第十三条 审计与风险委员会履行职责时，公司相关部门应给 予配合，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十四条 相关部门负责做好审计与风险委员会决策的前期准 备工作，提供有关书面材料： （一）公司相关财务报告、报表； （二）内外部审计机构的工作报告； （四）公司对外信息披露情况； （五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告； （六）其他相关事宜。 第十五条 审计与风险委员会会议对上述报告进行评价，并将 下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更 换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告 是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十六条 审计与风险委员会每季度至少召开1次会议；2名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计与风险委员会召开会议，董事会办公室应当至少于会议召开前3 日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不履职或不能履 职时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举一名董事主持。 紧急情况下可不受上述通知时限限制。 第十七条 审计与风险委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （四）会议通知的日期。 第十八条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行，每名委员享有一票的表决权，会议作出决议，应当经 全体委员过半数通过。 第十九条 根据工作需要，审计与风险委员会召开会议时，公 司董事、高级管理人员、审计机构代表和公司有关部门负责人可以 列席会议。 第二十条 审计与风险委员会委员须亲自出席会议，并对审议 事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该 委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，并同 时通知董事会办公室。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名 委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议 的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少 包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以 及未作具体指示时， 被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十二条 审计与风险委员会委员既不亲自出席会议，也未 委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 审计与风险委员会会议对所议事项采取集中审议、 依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议 案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十四条 审计与风险委员会如认为必要，可以召集与会议 议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计与风 险委员会委员对议案没有表决权。 第二十五条 审计与风险委员会会议原则上采用现场形式召开， 必要时可采用书面、电话、传真或电子通信等方式召开和表决。 第六章 会议决议和会议记录 第二十六条 公司董事会办公室应及时将会议决议有关情况提 交公司董事会。 第二十七条 审计与风险委员会会议应当有记录，会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议决议等资 料由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。 第二十八条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说 明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃 （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第三十条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律 法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，按照国家的有关 法律、法规和规范性文件执行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审 议通过之日起生效，经第九届董事会第九次会议审议通过的原制度 自动废止。 攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 提名委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会 组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制订本制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的 专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人 员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，提名委员会的提 案提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由3名以上董事组成，其中独立董事占多 数并担任主任委员。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事 或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会审议决定。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格。 第七条 提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书 以关注的事项进行必要说明。 第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致提名委员会 人数低于本规则第三条规定的最低人数时，董事会应根据本规则第 三至第五条的规定及时补选成员。 第九条 公司人力资源部门负责处理提名委员会的日常事务和 委员会指定的具体工作；董事会办公室负责会议组织、统筹协调等 工作。 第三章 职责权限 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司生产经营和发展实际，对董事会的构成进行研 究并向董事会提出建议； （二）对董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行审核， 并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事 会提出建议； （三）对须提请董事会聘任的其他人员任职资格进行审核并提 出建议； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合， 所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定， 结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照 实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司 对新董事、总经理人员的需求情况； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人 才市场等广泛搜寻董事、总经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼 职等情况； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 总经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件， 对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前，向董事会提 出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会召开会议,董事会办公室应当至少于会 议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不履 职或不能履职时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名董事主 第十五条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每名委员有一票的表决权，会议作出决议，应当经全体委员 过半数通过。 第十七条 根据工作需要，提名委员会召开会议时，公司董事、 高级管理人员及有关部门负责人可以列席会议。 第十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。 第十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书并同时通知董事会办公 室。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包 括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以 及未作具体指示时， 被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销 其委员职务。 第二十二条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次 表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审 议顺序对议案进行逐项表决。 第二十三条 提名委员会会议原则上采用现场形式召开，必要 时可采用书面、电话、传真或电子通信等方式召开和表决。 第二十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 会议决议和会议记录 第二十五条 公司董事会办公室应及时将会议决议有关情况提 交公司董事会。 第二十六条 提名委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会 议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议决议等资料由公 司保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。 第二十七条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说 明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； 权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第二十九条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法 律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，按照国家的有 关法律、法规和规范性文件执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议 通过之日起生效，经第九届董事会第九次会议审议通过的原制度自 动废止。 攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本制度。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规 设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查董事、公司高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由3名以上董事组成，其中独立董 事占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会审议决 定。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格。 提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董 事会予以关注的事项进行必要说明。 第八条 发生本规则第六条、第七条的情形，导致薪酬与考核 委员会人数低于本规则第三条规定的最低人数时，董事会应根据本 规则第三至第五条的规定及时补选成员。 第九条 公司人力资源部门负责处理薪酬与考核委员会的日常 事务和委员会指定的具体工作；董事会办公室负责会议组织、统筹 协调等工作。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 批准。 第四章 决策程序 第十三条 公司薪酬与考核管理职能部门负责做好薪酬与考核 委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的 完成情况； （四）提供高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩 效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有 关测算依据。 第十四条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序： （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理 人员进行绩效评价； （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人 员的报酬数额和奖励方式，审查同意后，报公司董事会审议。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会召开会议,董事会办公室应当至 少于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委 员不履职或不能履职时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推 举一名董事主持。紧急情况下可不受上述通知时限限制。 第十六条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行，每名委员享有一票的表决权，会议作出决议，应当经 全体委员过半数通过。 第十八条 根据工作需要，薪酬与考核委员会召开会议时，公 司董事、高级管理人员及有关部门负责人可以列席会议。 第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以 委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 第二十条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向 会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交 给会议主持人。 第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少 包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以 及未作具体指示时， 被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十二条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未 次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其 委员职务。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、 依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议 案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场形式召开， 必要时可采用书面、电话传真或电子通信等方式召开和表决。 第二十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议 题时，当事人应当回避。 第六章 会议决议与会议记录 第二十七条 公司董事会办公室应及时将会议决议有关情况提 交公司董事会。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录、会议决议等资 料由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注 明； （三）会议议程； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃 权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法 律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，按照国家的有 关法律、法规和规范性文件执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审 议通过之日起生效，经第九届董事会第九次会议审议通过的原制度 自动废止。 中财网
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