钒钛股份(000629):《攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）
攀钢集团钒钛资源股份有限公司 董事会议事规则 （2025年6月） 目 录 第一章 总则....................................................................................... 1 第二章 董事会职权 .......................................................................... 1 第三章 董事会会议的召集和通知 .................................................. 4 第四章 董事会的召开 ...................................................................... 6 第五章 董事会议事与表决 .............................................................. 8 第六章 董事会决议与会议记录 .................................................... 10 第七章 附则..................................................................................... 11 第一章 总则 第一条 为规范攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会议事方式和程序，确保董事会规范、 高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《攀 钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按 规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，负责 处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使法律、行政法规、中国证监会和《公 司章程》规定的职权。 第六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意并作出决议。 符合《公司章程》第四十八条情形的担保还应当在董事 会审议通过后提交股东会审议。 第七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议。 符合下列情形的财务资助还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过70%； （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超过上市 公司最近一期经审计净资产的10%。 第八条 公司发生除提供担保、财务资助外的交易，包 括但不限于收购出售资产、对外投资（含委托理财、对子公 司投资等）、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业 务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转入或者受让 研发项目、签订许可协议等、放弃权利等，达到下列标准之 一的，应当经董事会审议决定，并及时进行披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上、低于 50%，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司 最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%，且绝对金额 超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％ 以上、低于50%，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、 低于50%，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10％以上、低于50%，且绝对金额超 过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10％以上、低于50%，且绝对金额超过100万元； （七）购买资产或者出售资产，按交易事项的类型在连 续 12个月内累计计算，若资产总额和成交金额中的较高者 超过上市公司最近一期经审计总资产30%。 前款规定在指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司发生超过本条第一款标准的交易，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议；未达到标准的，董事会可授权总 经理决策。 第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序 审议决定，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额 30万元以上、低 于3000万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超 过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上、低于5%的交易； （三）与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的 与同一交易标的的交易，在连续12个月内达到上述第（一） 项、第（二）项标准的。 未达到前款关联交易标准的，董事会可授权总经理决策； 超过前款标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十条 董事会可建设重大决策前期专项审查、论证、 咨询等决策辅助体系，组织专业人士，在提交审议决策前， 进行专业审查、论证并提供专业咨询意见。 第三章 董事会会议的召集和通知 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 第十二条 董事会每年至少召开2次会议；根据需要可 以召集临时董事会会议。 第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会 议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事或者审计与风险委员会提议时； （三）董事长认为必要时； （四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 前条提议召开董事会临时会议者，应签署一 份书面提议，提议召开董事会临时会议，提出会议议题和内 容完整的议案，提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 会职权范围。书面提议应载明以下事项： （一）提议人姓名或名称； （二）提议事由或背景； （三）提议会议召开时间、地点、方式； （四）会议议题和内容完整的议案； （五）提议人联系方式等。 第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 公室应当分别于会议召开 10日前和 5日前通过书面直接送 达、邮寄、传真、电子邮件等方式送达全体董事、高级管理 人员。非书面直接送达的，还应当通过电话进行确认。 因特殊或紧急情况需尽快召开董事会临时会议作出决 议的，会议通知时限可不受前款限制，但会议召集人应当在 会议上做出说明。 第十六条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议召集人或临时会议的提议人（附书面提议）、 主持人； （二）会议的时间； （三）会议的召开方式，包括现场会议、通讯方式、现 场和通讯相结合的方式，其中现场会议应当明确会议地点； （四）事由及议题（包括议案名称及其详细资料）； （五）发出通知的日期； （六）会议联系人和联系方式。 第十七条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需 要变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提 案的，应当在原定会议召开日3日前发出书面变更通知，说 明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议 日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期 召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可。 第四章 董事会的召开 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行；董事与会议审议事项有关联关系的，该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行。 董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 门报告。 第十九条 总经理和董事会秘书，应当列席董事会会议； 副总经理等高级管理人员可以列席董事会会议；会议主持人 认为必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表 决权。 第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人的授权范围； （三）委托人对每项提案表决意向的指示； （四）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （五）委托人的亲笔签名或私人印章、委托日期。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以 下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席和行使表决权，关联董事也不得接受非关联 董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席和行使表 决权，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表 决意向的情况下，全权委托其他董事出席和行使表决权，有 关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也 不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席和行 使表决权。 第二十二条 出席和列席会议人员应妥善保管会议文 件，在会议决议公开披露前，负有保密义务。 第五章 董事会议事与表决 第二十三条 董事应当关注董事会审议事项的决策程 序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和 回避事宜。 第二十四条 董事应当认真审阅有关会议材料，在充分 了解情况的基础上，独立、审慎地发表意见。 第二十五条 董事可以在会前向会议召集人、董事会秘 书、总经理及其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事 务所、律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构说明 有关情况。 第二十六条 董事会可建设重大决策前期专项审查、论 证、咨询等决策辅助体系，组织专业人士，在提交审议决策 前，进行专业审查、论证并提供专业咨询意见。 第二十七条 过半数以上与会董事或两名以上的独立 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事 由，导致相关董事无法对有关提案作出判断时，相关董事可 以联名向会议召集人提议暂缓对有关提案表决，会议召集人 应当予以采纳。 提议暂缓表决的董事应当对有关提案再次提交审议应 满足的条件提出明确要求。 第二十八条 出席和列席会议人员阻碍会议正常进行， 或者影响董事发表意见的，会议主持人应当及时制止。 第二十九条 董事与审议的提案事项存在关联关系的， 相关董事须回避表决，且该董事会会议作出决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席会议的无关联董事人数不足3人 的，应将该提案事项提交股东会审议。 第三十条 董事会会议各项提案经过充分讨论后，主持 人应当提请与会董事进行表决。表决实行一人一票，表决方 式为记名投票表决。 第三十一条 提案的表决意向分为同意、反对和弃权， 与会董事应当从上述意向中选择其一。会议主持人应当提请 出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，做出明 确的表决意向。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人有权要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃 权。 第三十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采用书面、电话、传真、电子通信等方式召开 和表决。现场召开的董事会会议，会议主持人应当当场宣布 表决统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘 书在规定的表决时限结束后次一日之前，通知董事表决结果。 第六章 董事会决议与会议记录 第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。根据法律、行政法规和《公司章程》规定董事会作 出决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十四条 董事会决议应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数，实到人数，授权委托人数； （三）会议召集、表决程序及会议决议合法性说明； （四）各项议案表决情况； （五）如有提交股东会审议的预案应予说明； （六）其它应载明的事项。 第三十五条 董事会秘书应当负责做好会议记录，出席 会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （四）会议议程； （五）与会董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十六条 董事会会议作出决议后，与会董事应当对 会议决议和相关记录进行签字确认。 第三十七条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公 司章程》致使公司遭受损失的，参与表决同意的董事应承担 相应责任。经证明在表决时曾表明异议的，该董事可以免除 责任。 第三十八条 董事会决议作出后，应当按照有关规定及 时履行信息披露义务。 第三十九条 董事会会议通知、提案材料、董事代为出 席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要等相关资料，应当作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第七章 附则 第四十条 本规则是《公司章程》的附件，经公司股东 会审议通过生效。 第四十一条 本规则所称“以上”都含本数； “过”、 “以外”、“低于”不含本数。 第四十二条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规和 《公司章程》相抵触时，执行法律、行政法规和《公司章程》 规定。 第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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