钒钛股份(000629):修订《公司章程》及有关制度

时间：2025年06月30日 19:41:01 中财网

原标题:钒钛股份:关于修订《公司章程》及有关制度的公告

股票代码：000629 股票简称：钒钛股份 公告编号：2025-57 攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于修订《公司章程》及有关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年
6月 27日召开了公司第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及有关制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
一是根据公司第九届董事会第二十四次会议决议，公司将对 2021
年股权激励计划涉及的 88名激励对象第三个解除限售期对应的已获
授但尚未解锁的限制性股票 4,022,200股进行回购注销。注销完成后，公司总股本将由 9,294,970,045股减至 9,290,947,845股，注册资本将由9,294,970,045元减至 9,290,947,845元。

二是按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，公司拟在第九届监事会任期结束后不再设置监事会，相应对《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）涉及监事会的有关条款进行修订，公司其他监事会有关制度予以废止。

三是按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年
修订）》等有关法律法规的规定，结合公司治理和管理实际，对《公司章程》其他有关条款进行修订完善。

《公司章程》具体修订情况对照表详见附件。

二、其他制度的修订情况
根据《公司章程》的修订，相应对章程附件《攀钢集团钒钛资源
股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《公司股东会议事规则》）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会专门委员会工作制度》（以下简称《公司董事会专门委员会工作制度》）进行修订。

三、其他有关事项说明
修订《公司章程》《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规
则》属于股东大会特别决议事项，尚需提交公司 2025年第三次临时股东大会审议。

修订后的《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事
规则》和《公司董事会专门委员会工作制度》全文，详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程（修订稿）》《攀钢集团钒钛资源股份有限公司股东会议事规则（修订稿）》《攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会专门委员会工作制度》。


特此公告。



攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
2025年 7月 1日
附件：
《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》修订对照表

序号	修改或新增 条文）	上一版内容 （原条款）	本次修订内容 （新条款）	备注
1	全文（除第二 十条）	股东大会	股东会	修订
2	全文	或	或者	修订
3	全文	经理	总经理	修订
4	全文	监事		删除
5	全文	监事会	审计与风险委员会	修订
6	原第七章监 事会（删除）	第七章监事会整章内容删除	因本章内容删除，后续章名依次修改	删除
7	第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。	为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章 程。	修订
	第六条	公司注册资本为人民币9,294,970,045元。	公司注册资本为人民币9,290,947,845元。	修订
8	第八条	总经理为公司的法定代表人。	总经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的 法定代表人。	修订
9	第九条（新 增）		法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。	新增
			法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
10	第十条（原第 九条）	公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。	修订
11	第十一条（原 第十条）	本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。	修订
12	第十二条（新 增）		本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书和由董事会确定属于公司高级管理人员的其他人员。	新增
13	第十三条（原 第十一条）	根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条 例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建 立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作 经费。 公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动， 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动 条件。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要 的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大 会或者其他形式听取职工的意见和建议。	公司根据《中国共产党章程》规定，设立共产党组织，开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党 务工作人员，保障党组织的工作经费。 公司根据《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动， 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。	修订
14	第十七条（原 第十五条）	公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。	修订
15	第十八条（原	公司发行的股票，以人民币标明面值。	公司发行的面额股，以人民币标明面值。	修订
	第十六条）
16	第二十一条 （原第十九 条）	公司股份总数为9,294,970,045股，公司的股本结构为：普通 股9,294,970,045股。	公司已发行的股份数为9,290,947,845股，公司的股本结构为：普通股 9,290,947,845股。	修订
17	第二十二条 （原第二十 条）	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或者借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。	修订
18	第二十三条 第一款（一） （二）（五） 项（原第二十 一条第一款 （一）（二） （五）项）	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。	修订
19	第二十五条 第一款（原第 二十三条第 一款）	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：	公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：	修订
20	第二十六条 （原第二十 四条）	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	修订
21	第二十七条 （原第二十 五条）	公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。	公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。	修订
22	第二十八条 （原第二十 六条）	公司的股份可以依法转让。	公司的股份应当依法转让。	修订
23	第二十九条 （原第二十 七条）	公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。	公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。	修订
24	第三十条第 二款（原第二 十八条第二 款）	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	修订
25	第三十一条 （原第二十 九条）	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。	公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。	修订
		公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
26	第四章第一 节节名	第一节 股东	第一节 股东的一般规定	修订
27	第三十二条 （原第三十 条）	公司股东为依法持有公司股份的投资者。 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。	公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	修订
28	第三十四条 （原第三十 二条）	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配；	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所 持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告。 （六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财	修订
		（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。	产的分配； （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
29	第三十五条 （原第三十 三条）	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。提出查阅信息 或者索取资料的股东应承担因索取资料产生的成本或费用。	股东要求查阅、复制前条第五项所述有关信息的，应当向公司提供股 东身份证明材料，遵循公司相应程序，遵守有关保护国家秘密、商业 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。符合前条第六 项规定的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东目的不正当，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求15日内书面答复股东并 说明理由。	修订
30	第三十六条 （原第三十 四条）	公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。	修订
31	第三十七条 （新增）		有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；	新增
			（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数。
32	第三十八条 （原第三十 五条）	董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的审计与风险委员会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	修订
33	第四十条第 二、三、四项 （原三十七 条第二、三、	公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥	公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；	修订
	四项）	用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
34	第四十一条 （新增）		公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。	新增
35	第四章第二 节节名（新 增）		控股股东和实际控制人	新增
36	第四十三条 （新增）		公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。	新增
37	第四十四条 （新增）		公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；	新增
			（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
38	第四十五条 （新增）		控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。	新增
39	第四十六条 （新增）		控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。	新增
40	第四十七条 （原第四十 条）	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会	修订
		一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。	决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。
41	第四十八条 第三项（新 增）		公司在1年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%的担保；	新增
42	第五十条第 五、六、七项 （原第四十 三条第五、七 项）	有下列情形之一的 ，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （五）监事会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	有下列情形之一的 ，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东会： （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。	修订
43	第五十一条 （原第四十 四条）	本公司召开股东大会的地点为四川省攀枝花市南山宾馆或董事 会指定的其他地点，每次股东大会现场会议的具体召开地点在 公司股东大会的会议通知中予以载明。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 监事会或者股东依照本章程的规定决定自行召开临时股东大会 的，现场会议的召开地点应在公司的住所地四川省攀枝花市东 区。 公司还将提供网络投票、委托投票等方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	本公司召开股东会的地点为四川省攀枝花市公司办公楼会议室或者董 事会指定的其他地点，每次股东会现场会议的具体召开地点在公司股 东会的会议通知中予以载明。股东会将设置会场，除现场会议形式召 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日至少2个工作日公告并说 明原因。 公司还将提供网络投票、委托投票等方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。	修订
44	第五十三条 （原四十六 条）	独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开	董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、	修订
		临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知。 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
45	第五十四条 （原四十七 条）	监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风 险委员会可以自行召集和主持。	修订
46	第五十六条 （原四十九 条）	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。	修订
47	第六十条（原 五十三条）	公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不	公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者	修订
		得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。	不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。
48	第六十二条 第五、六项 （原第五十 五条第五、六 项）	股东会的通知包括以下内容： （五）投票表决方式、表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。	股东会的通知包括以下内容： （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。	修订
49	第六十六条 （原第五十 九条）	股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。	股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席 和在授权范围内行使表决权。	修订
50	第六十八条 （原第六十 一条）	股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	修订
51	第七十二条 （原第六十 六条）	股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。	股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席会议并接受股东的质询。	修订
52	第七十三条 （原第六十 七条）	股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主 持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员 主持。	修订
53	第八十一条 （原第七十 五条）	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2/3以上通过。	股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。	修订
54	第八十三条 第一款第四 项（原第七十 七条第一款 第四项）	下列事项由股东会以特别决议通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的；	下列事项由股东会以特别决议通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的；	修订
55	第八十四条 （第七十八 条）	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法	修订
			律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
56	第八十七条 （原第八十 二条）	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举中采用累积投票制，即股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会在董事选举中采用累积投票制，即股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。	修订
57	原第八十条 （删除）	公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。		删除
58	第九十五条 （原第九十 条）	会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股 东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。	会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未组织点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当组织立即点票。	修订
59	第五章第一 节节名	董事	董事的一般规定	修订
60	第一百条（原 九十五条）	公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年；	修订
		算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司董事中包括独立董事，独立董事聘任、任职等管理按照《上 市公司独立董事管理办法》相关规定执行。	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执 行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
61	第一百零一 条（原九十六 条）	董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事 连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，董事会、监事会、单 独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东可 以以提案的方式提名董事、监事候选人，提名人在提名前应征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 情况。	董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 股东会拟讨论董事选举事项的，董事会、审计与风险委员会、单独或 者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可以以提案的方式 提名董事候选人，提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录情况。 独立董事提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意 见，独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明，公司应将独立董事所有被提名人的	修订
		独立董事提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发 表意见，独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，公司应将独立董 事所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的 书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被证券交易所提出异议的情况进行说明。
62	第一百零二 条（原九十七 条）	董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；	修订
		（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
63	第一百零三 条（原九十八 条）	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 （七）依照章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关 的交易（包括对外担保、财务承诺等），未经股东大会或董事会 批准时，任何董事不得以公司名义签署任何合同协议，担保承 诺等。如有违反，一切责任由行为人自负。 （八）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，	董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应当公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计与风险委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务； （七）依照章程规定须经股东会或董事会批准的与公司有关的交易（包 括对外担保、财务承诺等），未经股东会或董事会批准时，任何董事不 得以公司名义签署任何合同协议，担保承诺等。如有违反，一切责任 由行为人自负。 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当 履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。	修订
		维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立 董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外， 还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权 益的义务。
64	第一百零五 条（原一百 条）	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会应2日内披露有关情况。 辞职的独立董事对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞 职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。	董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规 、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。	修订
65	第一百零六 条（原一百零 一条）	董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。	修订
66	第一百零七 条（新增）		股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。	新增
67	第一百零九 条（原第一百 零三条）	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给予公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。	董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	修订
68	第一百一十 一条（原一百 零六条）	董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，独立 董事人数不低于董事总数的 1/3。 董事会成员中包括一名职工董事，经由职工代表大会选举产生。	公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3 人。 董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会选举产生。 兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 公司董事总数的二分之一。	修订
69	第一百一十 二条（原一百 零七条）	董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购或者合并、分立和解散及变更公司形 式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项 情形收购公司股份的事项，决定本事项需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议； （九）在法律、法规和交易所《股票上市规则》有关规定及在 股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事	修订
		（十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 公司董事会设立战略发展与ESG管理委员会、审计与风险管理 委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程、专门委 员会工作制度及董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计与风险管理委员会（监督委员会）、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计与风险管理委员会（监督委员会）成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 对外担保、对外提供资助事项提交董事会审议时，应当取得出 席董事会会议的2/3以上董事同意。超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。	项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权； （十七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形收购公司股份的事项，决定本事项需经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议； （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他 职权。 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。 对外担保、对外提供资助事项提交董事会审议时，应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
70	第一百一十 四条（原一百	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。	董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。	修订
	零九条）
71	第一百一十 六条（原一百 一十一条）	董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。	董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	修订
72	第一百一十 八条（原一百 一十三条）	董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。	修订
73	第一百一十 九条（原一百 一十四条）	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事、监事和列席人员。	董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。	修订
74	第一百二十 条（原一百一 十五条）	有下列情形之一，董事长应在该情形发生之日起10日内召集临 时董事会会议。 （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时； （六）经理提议时。	有下列情形之一，董事长应在该情形发生之日起10日内召集和主持临 时董事会会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计与风险委员会提议时； （四）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时。	修订
75	第一百二十 一条（原一百 一十六条）	董事会召开临时董事会会议，应当以书面方式通知全体董事和 监事，通知时限为召开会议5日前。	董事会召开临时董事会会议，应当以书面、电子邮件等形式通知全体 董事，通知时限为召开会议5日前。	修订
76	第一百二十 四条（原一百 一十九条）	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的， 应当将该事项提交股东会审议。	修订
77	第一百二十 五条（原一百 二十条	董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会会议和董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采取书面、电话、传真等形式召开并作出决议，由与 会董事签字或事后补充签字并注明补签日期。	董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、电话、 传真、电子通信等方式召开和表决。	修订
78	第一百二十 六条（原一百 二十一条）	董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。	董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	修订
79	第一百二十 七条（原一百 二十二条）	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 限为不少于10年。	董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录 作为公司档案保存，保存期限不少于10年。	修订
80	第三节（新 增）		独立董事	新增
81	第一百二十 九条（新增）		独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。	新增
	第一百三十 条（新增）		独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司	新增
			前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
82	第一百三十 一条（新增）		担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 等工作经验；	新增
			（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其 他条件。
83	第一百三十 二条（新增）		独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策 水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。	新增
84	第一百三十 三条（新增）		独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事 过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司将披露具体情况和理由。 独立董事行使第一款第（一）项所列职权的，对前期已经有中介机构 出具相关意见的，独立董事应充分与相关中介机构进行沟通，了解相 关情况。	新增
85	第一百三十 四条（新增）		下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；	新增
			（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
86	第一百三十 五条（新增）		公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条 第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在 会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	新增
87	第四节（新 增）		董事会专门委员会	新增
88	第一百三十 六条（新增）		公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。	新增
89	第一百三十 七条（新增）		审计与风险委员会由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组 成，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。	新增
90	第一百三十 八条（新增）		审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报 告；	新增
			（二）公司内部审计、风险管理、企业法治建设和合规管理体系建设 及相关工作报告； （三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
91	第一百三十 九条（新增）		审计与风险委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数 通过。 审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。 审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与 风险委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。	新增
92	第一百四十 条（新增）		公司董事会设置战略发展与ESG管理委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。	新增
93	第一百四十 一条（新增）		战略发展与ESG管理委员会成员由3名以上董事组成，其中独立董事 不少于1名。	新增
94	第一百四十 二条（新增）		战略发展与ESG管理委员会主要行使下列职权： （一）对公司的长期发展规划、经营计划、重大投资计划和方案、重 大资本运作等进行研究并提出建议； （二）对公司ESG管理的目标、规划、发展趋势、风险机遇和管理机 制运行优化等进行研究并提出建议；	新增
			（三）对公司年度ESG报告进行审议并提出意见； （四）对以上事项的实施进行跟踪检查； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
95	第一百四十 三条（新增）		提名委员由3名以上董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人。	新增
96	第一百四十 四条（新增）		提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。	新增
97	第一百四十 五条（新增）		薪酬与考核委员会由3名以上董事组成，其中独立董事占多数并担任 召集人。	新增
98	第一百四十 六条（新增）		薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权 益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并	新增
			进行披露。
99	第一百四十 七条（原第一 百二十四条）	公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得 超过公司董事总数的1/2。 董事会设董事会秘书，对董事会负责。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人或由董事会确定属于公司高级管理人员的其他 人员。	公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。	修订
100	第一百四十 八条（原第一 百二十五条）	本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	修订
101	第一百四十 九条（原第一 百二十六条）	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员。	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。	修订
102	第一百五十 一条（原第一 百二十八条）	经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人；	总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用 和解聘；	修订
		（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）决定公司与关联自然人达成的交易金额低于人 民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易 金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交 易事项； （十一）审议占公司最近一期经审计净资产 3％以下 （不含）的对外股权投资（须经总经理办公会审议）； （十二）在单笔金额占公司最近一期经审计净资产10% 以下且十二个月内累计不超过 20%的范围内决定公司向金 融机构申请及使用授信和办理借款等事项； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。	（九）决定公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关 联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%的关联交易事项； （十）在单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%且12个月内累 计不超过20%的范围内决定公司向金融机构申请及使用授信和办理借 款等事项； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
103	第一百五十 四条（原第一 百三十一条）	经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职 的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同或聘任合同规定。	修订
104	第一百五十 五条（原第一 百三十二条）	经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情 况。经理必须保证该报告的真实性。 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，	总经理应当根据董事会或者审计与风险委员会的要求，向董事会或者 审计与风险委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听	修订
		应当事先听取工会和职代会的意见。 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说 明，并予以披露。	取工会和职代会的意见。 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会报告， 并予以披露。
105	第一百五十 七条（原第一 百三十四条）	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	修订
106	第一百五十 八条（新增）		公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	新增
107	第一百五十 九条（原第一 百四十九条）	根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国 共产党攀钢集团钒钛资源股份有限公司委员会（以下简称“公 司党委”）和中国共产党攀钢集团钒钛资源股份有限公司纪律检 查委员会（以下简称“公司纪委”）。	根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试 行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党攀钢集团钒钛资源 股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党攀钢集团 钒钛资源股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。	修订
108	第一百六十 一条（第一百 五十一条）	公司党委委员名额和配备由上级党组织决定。公司党委设党委 书记1人、党委副书记1人或者2人，其他党委委员若干名。	公司党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、党委副书 记1人或者2人。	修订
109	第一百六十 二条第一款 第三、五项 （第一百五 十二条第一 款第三、五 项）	公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （三）研究讨论公司改革发展稳定和重大经营管理事项，支持 股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；支持职工代 表大会开展工作； （五）承担全面从严治党主体责任，履行公司党风廉政建 设主体责任，领导、支持内设公司纪委履行监督执纪问责 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基 层延伸；	公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 决定公司重大事项。主要职责是： （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理 层依法行使职权； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设公司纪委履 行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党 向基层延伸；	修订
110	第一百六十 三条（原第一 百五十三条）	重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经 理层按照职权和规定程序作出决定。	根据有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党 委前置研究讨论后，由董事会按照职权和规定程序作出决定。	修订
111	第一百六十 四条（原第一 百五十四条）	坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。	坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子 成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。确 因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委 书记可以由党员总经理担任，也可以单独配备。	修订
112	第一百六十 六条（原第一 百五十六条）	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。	修订
113	第一百六十 七条（原第一 百五十七条）	公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。公司不得直接或者通过子公 司向董事、监事、高级管理人员提供借款。	公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任 何个人名义开立账户存储。公司不得直接或者通过子公司向董事、高 级管理人员提供借款。	修订
114	第一百六十 八条（原第一 百五十八条）	公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股	公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）提取10%列入法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取； （三）提取任意公积金，是否提取任意公积金由股东会决定； （四）支付股东股利。 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。	修订
		东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反本款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积之前 分配利润的，股东须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。	公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与利润分配。
	第一百六十 九条（原第一 百六十一条）	公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分 配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股 利，但应优先考虑现金形式。 2、公司利润分配政策 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两 年内无重大资金支出安排的前提下，公司每年度应至少进行一 次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金 流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利 润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途。公司应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见。 （3）在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利	公司利润分配政策为： （一）利润分配的基本原则 公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，根据 可供分配给股东的利润进行股利分配。公司利润分配政策保持连续性 和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。 公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见的可以不进行利润分配。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但 优先考虑现金分红方式。 （三）利润分配条件 1、现金分红条件 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告。 （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出。重大投资 计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资 产、工程建设或者购买设备、土地等累计支出达到或者超过公司最近
		润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由公司 董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公 司股东大会审议决定。 （4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配 预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序 1、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发表独 立意见。利润分配预案经董事会审议通过后须提请股东大会审 议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润 分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股 票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金分红 预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分 配利润的确切用途等事项进行专项说明。 （四）公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 需经公司董事会审议后提交公司股东大会通过特别决议批准， 在发布召开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意 见。 （五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	一期经审计净资产的15%。 2、实施股票股利条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、现金分红的比例和期间间隔 （1）在具备现金分红的条件下，公司每年度应至少进行一次现金分红。 公司现金股利政策目标为剩余股利，公司董事会可以根据公司当期的 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中 期分红。 （2）在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的20%，具体分红比例由公司董事会根据 中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。 （四）公司利润分配方案的审议程序 1、公司提出的利润分配预案应由董事会审议。利润分配预案经董事会 审议通过后须提请股东会审议。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 3、股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票、邀请 中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。 4、年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发 放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。 5、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预 案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
			公司应当在董事会决议公告和最近一期定期报告中披露相关内容。 （五）公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东会通过特别决议批准。 （六）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所 分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
115	第一百七十 二条（原第一 百六十二条）	公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。	新增
116	第一百七十 三条（原第一 百六十三条）	公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计人员向董事会负责并报告工作。	公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
117	第一百七十 四条（新增）		内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机 构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报 告。
118	第一百七十 五（新增）		公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
119	第一百七十 六条（新增）		审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
120	第一百七十 七条（新增）		审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
121	第一百七十	公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净	修订
	八条（原第一 百六十四条）	会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
123	第一百七十 九条（原第一 百六十五条）	公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。	修订
	第一百八十 二条（原第一 百六十八条）	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。	公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。	修订
124	第一百九十 一条（新增）		公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。	新增
125	第一百九十 二条第一款 （原第一百 七十八条第 一款）	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	修订
126	第一百九十 四条（原第一 百八十条）	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定 媒体上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。	修订
127	第一百九十 六条（原第一 百八十二条）	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或 者股份，法律或者本章程另有规定的除外。	修订
128	第一百九十 七条（新增）		公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款 的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金 累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。	新增
129	第一百九十 八条（新增）		违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	新增
130	第一百九十 九条（新增）		公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。	新增
131	第二百零一 条第二款（新 增）	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企 业信用信息公示系统予以公示。	新增
132	第二百零二 条（原一百八 十五条）	公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持	公司有本章程第二百零一条第一款第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。	修订
		表决权的三分之二以上通过。	依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
133	第二百零三 条（原一百八 十六条）	公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	公司因本章程第二百零一条第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	修订
134	第二百零四 条第一款第 六项（原一百 八十七条第 一款第六项）	清算组在清算期间行使下列职权： （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	清算组在清算期间行使下列职权： （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；	修订
135	第二百零五 条第一款（原 一百八十八 条第一款）	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指 定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。	修订
136	第二百零六 条（原一百八 十九条）	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	修订
137	第二百零七 条（原一百九 十条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指	修订
		给人民法院。	定的破产管理人。
138	第二百零九 条（原一百九 十二条）	清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	修订
139	第二百一十 五条（原一百 九十八条）	释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股) 占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	修订
140	第二百一十 六条（原一百 九十九条）	董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。	董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。	修订
141	第二百一十 八条（原二百 零一条）	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于” 不含本数。	修订

（未完）