中远海科(002401):北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司2024年度股东会的法律意见书
关 于 中远海运科技股份有限公司 2024年度股东会的 法律意见书 致：中远海运科技股份有限公司 北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受中远海运科技股份有限公司（以下简称贵公司或公司）的委托，就贵公司召开 2024年度股东会（以下简称本次会议）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次会议。本所律师见证了本次会议的召开全部过程，并对与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告文件，随其他应当公告的文件一起向公众披露，并依法对本所律师发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《公司法》《股东会规则》《公司章程》的有关规定，按照律师行业公开的标准，道德规范和勤勉尽责的精神，现就本次会议出具法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开程序 2025年 6月 9日，贵公司召开第七届董事会第三十九次会议，决定于 2025年 6月 30日召集本次会议。 2025年 6月 10日，贵公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上发布了《中远海运科技股份有限公司关于召开 2024年度股东会的通知》，列明了召开本次会议的召集人、召开方式、召开时间、现场会议地点、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议登记方式、网络投票身份认证与投票程序等内容。 2025年 6月 30日下午 14:00时，本次会议现场会议如期召开，会议由贵公司董事长王新波先生主持，本所律师列席并见证了本次会议的召开过程。 经本所律师核查，贵公司本次会议现场会议召开的实际时间、地点和审议内容与公告的会议通知中列明的时间、地点和内容一致。 本所律师核查后认为，本次会议的通知、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次会议人员的资格 本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开： 1．根据贵公司提供的股东登记表，出席本次会议现场会议的股东或股东代表 61名，代表有表决权的股份数量 183,759,580股，占公司股份总数的 49.4418%。 公司部分董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。 经本所律师核查，出席现场会议的法人股东代表已获得法人股东出具的授权委托书，自然人股东持有其身份证明等资料，出席本次会议的股东名称/姓名、持股数量与截止 2025年 6月 23日当天下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的有关内容一致。 2．根据深圳证券信息有限公司统计结果，在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 299名，所持有表决权的股份数量为 1,475,183股，占公司股份总数的 0.3969%。 本所律师核查后认为，出席本次会议现场会议和网络投票的人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定的资格，有权出席会议并进行表决。 三、关于本次会议的表决程序、结果 根据《中远海运科技股份有限公司关于召开 2024年度股东会的通知》，本次会议审议了《2024年度董事会工作报告》等 12项议案，具体表决结果如下： 1. 审议《2024年度董事会工作报告》； 同意 185,031,859股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8905%；反对159,004股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0858%；弃权 43,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0237%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,641,459股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.8665%；反对 159,004股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.5901%；弃权 43,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.5434%。 2. 审议《2024年度监事会工作报告》； 同意 185,024,159股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8863%；反对159,004股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0858%；弃权 51,600股（其中，因未投票默认弃权 7,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0279%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,633,759股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5957%；反对 159,004股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.5901%；弃权 51,600股（其中，因未投票默认弃权 7,000股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.8141%。 3. 审议《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》； 同意 185,045,477股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8978%；反对174,086股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0940%；弃权 15,200股（其中，因未投票默认弃权 4,300股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0082%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,655,077股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.3452%；反对 174,086股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.1204%；弃权 15,200股（其中，因未投票默认弃权 4,300股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.5344%。 4. 审议《2024年度利润分配方案》； 同意 185,105,877股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9304%；反对102,386股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0553%；弃权 26,500股（其中，因未投票默认弃权 7,000股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0143%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,715,477股，占出席会议的中小股东所持股份的 95.4687%；反对 102,386股，占出席会议的中小股东所持股份的 3.5996%；弃权 26,500股（其中，因未投票默认弃权 7,000股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9317%。 5. 审议《关于确认 2024年度日常关联交易与预计 2025年度日常关联交易的议案》； 5.01《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控制的法人或者其他组织（集团内合资公司除外）、上海船舶运输科学研究所有限公司及其控制的法人或者其他组织日常关联交易的议案》 同意 3,035,359股，占出席会议所有股东所持股份的 93.3852%；反对 194,904股，占出席会议所有股东所持股份的 5.9964%；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议所有股东所持股份的 0.6184%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,629,359股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.4410%；反对 194,904股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.8523%；弃权 20,100股（其中，因未投票默认弃权 8,200股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.7067%。 5.02《关于公司与上海中远海运资讯科技有限公司日常关联交易的议案》 同意 2,818,279股，占出席会议所有股东所持股份的 92.6309%；反对 202,104股，占出席会议所有股东所持股份的 6.6427%；弃权 22,100股（其中，因未投票默认弃权 10,900股），占出席会议所有股东所持股份的 0.7264%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,620,159股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.1176%；反对 202,104股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.1054%；弃权 22,100股（其中，因未投票默认弃权 10,900股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.7770%。 5.03《关于公司与广州振华航科有限公司日常关联交易的议案》 同意 2,712,159股，占出席会议所有股东所持股份的 92.3143%；反对 201,404股，占出席会议所有股东所持股份的 6.8552%；弃权 24,400股（其中，因未投票默认弃权 13,200股），占出席会议所有股东所持股份的 0.8305%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,574,359股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.9360%；反对 201,404股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.1926%；弃权 24,400股（其中，因未投票默认弃权 13,200股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.8714%。 5.04《关于公司与中远海运绿色数智船舶服务有限公司日常关联交易的议案》 同意 2,855,859股，占出席会议所有股东所持股份的 92.7931%；反对 194,704股，占出席会议所有股东所持股份的 6.3264%；弃权 27,100股（其中，因未投票默认弃权 15,900股），占出席会议所有股东所持股份的 0.8805%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,600,099股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.1399%；反对 194,704股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.8997%；弃权 27,100股（其中，因未投票默认弃权 15,900股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9603%。 5.05《关于公司与中远海运古野通信导航科技（上海）有限公司日常关联交易的议案》 同意 184,992,959股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8725%；反对210,404股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1136%；弃权 25,800股（其中，因未投票默认弃权 13,200股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0139%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,602,559股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.6793%；反对 210,404股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4118%；弃权 25,800股（其中，因未投票默认弃权 13,200股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.9088%。 5.06《关于公司与宁夏交投科技发展有限公司日常关联交易的议案》 同意 184,741,399股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8581%；反对227,004股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1227%；弃权 35,600股（其中，因未投票默认弃权 15,900股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,558,879股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.6927%；反对 227,004股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.0456%；弃权 35,600股（其中，因未投票默认弃权 15,900股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.2617%。 6. 审议《关于 2025年度聘请会计师事务所的议案》； 同意 185,046,259股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8982%；反对158,304股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0855%；弃权 30,200股（其中，因未投票默认弃权 16,300股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0163%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,655,859股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.3727%；反对 158,304股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.5655%；弃权 30,200股（其中，因未投票默认弃权 16,300股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.0617%。 7. 审议《关于变更公司经营范围和住所的议案》； 同意 185,164,759股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9622%；反对 45,204股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0244%；弃权 24,800股（其中，因未投票默认弃权 13,600股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0134%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,774,359股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5389%；反对 45,204股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.5892%；弃权 24,800股（其中，因未投票默认弃权 13,600股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.8719%。 8. 审议《关于修改公司章程的议案》； 同意 185,046,759股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8985%；反对159,104股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0859%；弃权 28,900股（其中，因未投票默认弃权 16,300股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0156%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,656,359股，占出席会议的中小股东所持股份的 93.3903%；反对 159,104股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.5937%；弃权 28,900股（其中，因未投票默认弃权 16,300股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.0160%。 9. 审议《股东会议事规则》； 同意 184,903,959股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8214%；反对306,004股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1652%；弃权 24,800股（其中，因未投票默认弃权 13,600股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0134%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,513,559股，占出席会议的中小股东所持股份的 88.3698%；反对 306,004股，占出席会议的中小股东所持股份的10.7583%；弃权 24,800股（其中，因未投票默认弃权 13,600股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.8719%。 10. 审议《董事会议事规则》； 同意 184,908,759股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8240%；反对306,004股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1652%；弃权 20,000股（其中，因未投票默认弃权 8,800股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0108%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,518,359股，占出席会议的中小股东所持股份的 88.5386%；反对 306,004股，占出席会议的中小股东所持股份的10.7583%；弃权 20,000股（其中，因未投票默认弃权 8,800股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.7031%。 11. 审议《独立董事工作规则》； 同意 184,904,559股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8217%；反对307,504股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1660%；弃权 22,700股（其中，因未投票默认弃权 11,500股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0123%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,514,159股，占出席会议的中小股东所持股份的 88.3909%；反对 307,504股，占出席会议的中小股东所持股份的10.8110%；弃权 22,700股（其中，因未投票默认弃权 11,500股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.7981%。 12. 审议《关联交易管理办法》； 同意 184,903,459股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8211%；反对307,004股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1657%；弃权 24,300股（其中，因未投票默认弃权 13,100股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0131%。 其中，中小投资者表决结果：同意 2,513,059股，占出席会议的中小股东所持股份的 88.3523%；反对 307,004股，占出席会议的中小股东所持股份的10.7934%；弃权 24,300股（其中，因未投票默认弃权 13,100股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.8543%。 公司独立董事在本次会议上进行了述职。 经本所律师核查，本次会议对上述议案采取现场投票和网络投票两种方式进行表决；出席本次会议现场会议的股东及股东代表对列入审议议程的议案进行了审议，并在由本次会议推举的监票人和计票人的监督下进行了表决；参加网络投票的股东亦在规定的时间内通过股票交易系统、互联网投票系统进行了网络投票表决；上述议案均对中小投资者表决进行了单独计票；议案 5为关联交易议案，逐项审议各项子议案时，各子议案所涉的关联股东均回避了表决；议案 8、9、10为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的代理人）所持表决权的过半数通过。 本所律师核查后认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，中远海运科技股份有限公司 2024年度股东会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《上市公司股东会规则》的规定，出席会议人员的资格和召集人的资格以及会议的表决程序和表决结果均合法、有效。 本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司 2024年度股东会的法律意见书》之签署页 北京市星河律师事务所 经办律师： 刘 磊 负责人： 庄 涛 柳伟伟 签署日期： 2025年 6月 30日 中财网
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