| 沃华医药董事会议事规则修改对照表 | | | |
| 序
号 | 修改前 | 修改后 | 修改原因 |
| 1 | 第二条 董事会的组成
公司董事会依照法律法规、《公司章程》和股东大会的授权
开展工作，向股东大会负责。董事会由九名董事组成，其
中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事应当具备《公司法》等法律法规以及中国证监会、深
圳证券交易所和《公司章程》所规定的任职资格。公司股
东大会不得选举、委派或者聘任不具备董事任职资格的人
为董事。董事在任职期间出现丧失董事任职资格的情形
的，公司应即时解除其职务，并按照规定公开披露。 | 第二条 董事会的组成
公司董事会依照法律法规、《公司章程》和股东会的授权开
展工作，向股东会负责。董事会由九名董事组成，其中独
立董事三人，职工代表董事一人，设董事长一人，副董事
长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
董事应当具备《公司法》等法律法规以及中国证监会、深
圳证券交易所和《公司章程》所规定的任职资格。公司股
东会不得选举、委派或者聘任不具备董事任职资格的人为
董事。董事在任职期间出现丧失董事任职资格的情形的，
公司应即时解除其职务，并按照规定公开披露。 | 根据 2023 年修订的《公
司法》关于职工董事的
规定而修改 |
| 2 | 第三条 独立董事
董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少
有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具
备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易
金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第三条 独立董事
董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少
有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具
备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。
独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。 | 根据证监会《独立董事
管理办法》以及为与
《公司章程》保持一致
而修改 |
| | 除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司的重大关联交易；
（六）公司章程规定应由独立董事发表独立意见的其他事
项。 | 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 | |
| 3 | 第四条 董事会专门委员会和执行委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。各专门委员会均由三名董事组成。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。战略委员会由董事长和其余两名董
事组成，其中至少一名独立董事，董事长担任主任，主持
战略委员会日常工作。其余二位战略委员会委员由董事长
提名，董事会决定聘任。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占二分之一以上并担任主任，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事长可以向董
事会推荐委员人选，由董事会决定聘任，同时推荐主任人
选，由该委员会选举决定。
董事会下设立执行委员会作为常设工作机构，根据《公司
章程》和董事会的授权开展工作。执行委员会对董事会负
责，定期向董事会汇报工作。执行委员会由董事长和其他
二到三名非独立董事组成。董事长为执行委员会主任，负
责召集执行委员会，并主持执行委员会日常工作。其余执
行委员会委员由董事长提名，董事会决定聘任。 | 第四条 董事会专门委员会和执行委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。各专门委员会均由三名董事组成。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。战略委员会由董事长和其余两名董
事组成，其中至少一名独立董事，董事长担任主任，主持
战略委员会日常工作。其余二位战略委员会委员由董事长
提名，董事会决定聘任。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应过半数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事长可以向董
事会推荐委员人选，由董事会决定聘任，同时推荐主任人
选，由该委员会选举决定。
董事会下设立执行委员会作为常设工作机构，根据《公司
章程》和董事会的授权开展工作。执行委员会对董事会负
责，定期向董事会汇报工作。执行委员会由董事长和其他
二到三名非独立董事组成。董事长为执行委员会主任，负
责召集执行委员会，并主持执行委员会日常工作。其余执
行委员会委员由董事长提名，董事会决定聘任。 | 参照《公司法》《公司章
程》的表述，将占二分
之一以上修改为过半数 |
| | 各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。 | 各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。 | |
| 4 | 第五条 董事会秘书的任职资格
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列
情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 | 第五条 董事会秘书的任职资格
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列
情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 | 为进一步完善公司治
理，调整组织结构，加
强审计委员会职能。因
此而修改 |
| 5 | 第九条 定期会议的提案
各专门委员会、执行委员会、董事长均可以提出在其职责范
围内的议案，提交董事会定期会议审议。董事长、执行委员
会可以委托其他专门委员会、董事、高级管理人员对特定事
项进行调查研究，并代为草拟提案，但应当注意保密。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理
人员的意见。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应
提前征得二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 | 第九条 定期会议的提案
各专门委员会、执行委员会、董事长均可以提出在其职责范
围内的议案，提交董事会定期会议审议。董事长、执行委员
会可以委托其他专门委员会、董事、高级管理人员对特定事
项进行调查研究，并代为草拟提案，但应当注意保密。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理
人员的意见。对于本议事规则第三条第四款所列事项，应提
前征得过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论。董事 | 参照证监会 《独立董事管
理办法》进一步完善修改 |
| | 论。董事长认为有必要时，可以要求独立董事或专门委员会
对特定事项提前发表意见，作为拟定议案的参考。
董事会提案应符合以下条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。 | 长认为有必要时，可以要求独立董事或专门委员会对特定事
项提前发表意见，作为拟定议案的参考。
董事会提案应符合以下条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。 | |
| 6 | 第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）执行委员会提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第十条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）执行委员会提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能，因此而修改 |
| 7 | 第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董
事召集和主持。 | 第十二条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召
集和主持。 | 参照《公司法》《公司章
程》的表述，将半数以上
修改为过半数 |
| 8 | 第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和两日将董事长签字的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件、短信、彩信、微信、QQ 或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，征得二分之一以上董
事同意的，可不受提前通知天数的限制。召集人和表示同意 | 第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和两日将董事长签字的书面会议通知，通过直接送
达、传真、电子邮件、短信、彩信、微信、QQ 或者其他方
式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，征得过半数董事同意
的，可不受提前通知天数的限制。召集人和表示同意的董事 | 参照《公司法》《公司章
程》的表述，将二分之一
以上修改为过半数 |
| | 的董事应当在会议上做出说明。 | 应当在会议上做出说明。 | |
| 9 | 第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。 | 第十六条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能，因此而修改 |
| 10 | 第二十九条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。 | 第二十九条 暂缓表决
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议 对该议题进行
暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。 | 参照《公司法》《公司章
程》的表述，将二分之一
以上修改为过半数 |
| 注：
《公司法》（2023 年 12 月修订），已将股东大会统称为股东会，因此，将本议事规则“股东大会”全部修改为“股东会”。因此修改涉及条款过多，为了表述
的简洁，对于仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”的条款，不涉及其余内容修改的，不在对照表中单独列示；对于既涉及将“股东大会”修改为“股东会”，又
同时涉及其余内容修改的，在对照表中仅说明修改其余内容的原因。 | | | |
