| 沃华医药股东会议事规则修改对照表 | | | |
| 序
号 | 修改前 | 修改后 | 修改原因 |
| 1 | | 第二条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法
行使职权。 | 根据中国证监会新版
《上市公司股东会规
则》第三条的规定新增
本条。 |
| 2 | 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券（包括可转换公司债券）作出决
议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。 | 第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机
构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列
职权。
股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规
则。 | 股东会具体的职权《公
司法》《公司章程》均有
具体而明确的规定，《股
东会议事规则》不必重
复。 |
| 3 | 第三条 对符合下列标准之一的对外担保事项，也须提交股
东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 | | 担保事项已经由 《公司章
程》做出明确而具体的规
定，《股东会议事规则》不 |
| | 过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30 %以后提供 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10 %的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | | 必重复。 |
| 4 | 第四条 符合下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除
外），也须提交股东大会审议：
（一）一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的交易事项，或者交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上的其他交易事项，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，
且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝
对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50％ 以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | | 股东会权限《公司章程》
已经做出具体而明确的
规定，《股东会议事规则》
不必重复。 |
| 5 | 第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； | 第六条 当出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》
第四十八条规定的应当召开临时股东会的情形时，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会。 | 《公司法》《公司章程》已
对应当召开临时股东会
的法定情形做出了具体
而明确的规定，《股东会
议事规则》可援引相关规
定条款，不必重复规定。 |
| | （五）监事会提议召开时；
（六）董事长提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定的其
他情形。 | | |
| 6 | 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会股东会的，将说明理由并公告。 | 第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 根据证监会新版 《上市公
司股东会规则》第八条的
表述修改 |
| 7 | 第十三条 董事长、监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事长提议召开临时股东大会的，由董事长再次向董事会发
出书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召集
临时股东大会的决定或者作出不召集临时股东大会决定的，
董事长可自行召集并主持股东大会。 | 第十二条 董事长、审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事长提议召开临时股东会的，由董事长再次向董事会发出
书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召集临
时股东会的决定或者作出不召集临时股东会决定的，董事长
可自行召集并主持股东会。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。参照证监会
新版《上市公司章程指
引》以及证监会新版 《上
市公司股东会规则》第九
条的规定修改 |
| 8 | 第十四条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 | 第十三条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份 （含表决权
恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。根据证监会
新版《上市公司章程指
引》以及证监会新版 《上 |
| | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 %以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10 %以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10 %以上股份 （含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10 %以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。 | 市公司股东会规则》第十
条的表述修改 |
| 9 | 第十五条 董事长、监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和深圳证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10 %。
董事长、监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时，向中国证监会山东监管局和深圳证券交
易所提交有关证明材料。 | 第十四条 董事长、审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和深
圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于 10 %。
董事长、审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时，向中国证监会山东监管局和深圳证券交
易所提交有关证明材料。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。参照证监会
新版《上市公司章程指
引》以及证监会新版 《上
市公司股东会规则》第十
一条的表述修改 |
| 10 | 第十六条 对于董事长、审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第十五条 对于董事长、审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。参照证监会
新版《上市公司章程指
引》以及证监会新版 《上
市公司股东会规则》第十
二条的表述修改 |
| 11 | 第十七条 董事长、监事会或股东自行召集的股东大会，会议 | 第十六条 董事长、审计委员会或股东自行召集的股东会， | 为进一步完善公司治理， |
| | 所必需的费用由公司承担。 | 会议所必需的费用由公司承担。 | 调整组织结构，加强审计
委员会职能。参照证监会
新版《上市公司章程指
引》以及证监会新版 《上
市公司股东会规则》第十
三条的规定修改 |
| 12 | 第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 《公司章
程》的有关规定。
董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行
政法规、中国证监会发布的部门规章，以及 《公司章程》的
有关规定，对股东大会提案进行审查，认为提案内容存在违
法违规或其他不妥当情形的，可以在股东大会上作出说明。
监事会有权在履行职责范围内对股东大会提案进行审查，并
对存在违法违规情形的提案内容，向股东大会发表意见。 | 第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 《公司章程》
的有关规定。
董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行
政法规、中国证监会发布的部门规章，以及 《公司章程》的
有关规定，对股东会提案进行审查，认为提案内容存在违法
违规或其他不妥当情形的，可以在股东会上作出说明。
审计委员会有权在履行职责范围内对股东会提案进行审查，
并对存在违法违规情形的提案内容，向股东会发表意见。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。据此而修改 |
| 13 | 第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司 1% 以上股份份 （含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。根据证监会
新版《上市公司章程指
引》以及证监会新版 《上
市公司股东会规则》第十
五条的表述修改 |
| 14 | 第二十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的 | 根据 《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》关于股
东会通知与召开日之间 |
| | | 间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东
会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；
股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 | 间隔期的规定修改 |
| 15 | 第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会；法人股东的法定代
表人出席股东大会时，还应出示能证明其具有法定 代表人
资格的有效证明；代理人出席股东大会时，还应当出示股东
授权委托书和个人有 效身份证件。
异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议
登记，提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资
料。
通过网络投票系统行使表决权时，以登陆该网络投票系统的
用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。在股东大会召
开之前，股东以书面方式将遗失证券账户和密码 或者投票
系统用户名）的事实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券
账户名义 或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该
股东可以现场投票或其他方式行使投票权。 | 第二十九条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东会；法人股东的法定代表人出席股东
会时，还应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席股东会时，还应当出示股东授权委托书和个人有
效身份证件。
异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议
登记，提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资
料。
通过网络投票系统行使表决权时，以登陆该网络投票系统的
用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。在股东会召开
之前，股东以书面方式将遗失证券账户和密码 或者投票系
统用户名）的事实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账
户名义 或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该股
东可以现场投票或其他方式行使投票权。 | 参照证监会新版 《上市公
司章程指引》第六十六条
和《上市公司股东会规
则》第二十五条的规定，
删除股东出示股票账户
卡的要求 |
| 16 | 第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。在股东大会同时采用多
种投票方式的情况下，除非委托人指明投票方式，否则代理
人可以任选一种方式行使代理投票权。每一位股东只能委托
一人为其代理人。 | 第三十一条 在股东会同时采用多种投票方式的情况下，除
非委托人指明投票方式，否则代理人可以任选一种方式行使
代理投票权。每一位股东只能委托一人为其代理人。 | 为方便投资者参加股东
会，简化对委托书的形式
要求，删除该句 |
| 17 | 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名 或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名 或单位名称）等事项。
进行会议登记的股东应在签名册上签字。
股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东
大会，但公司不保证提供会议文件和席位，并且该股东不享
有选举权、提案权和表决权。 | 第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名 或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或
单位名称）等事项。
进行会议登记的股东应在签名册上签字。
股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东
会，但公司不保证提供会议文件和席位，并且该股东不享有
选举权、提案权和表决权。 | 为方便投资者参加股东
会，删除登记住所地址的
要求。 |
| 18 | 第三十六条 公司召开股东大会，除有正当理由外，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据证监会新版 《上市公
司股东会规则》第二十七
条的规定修改 |
| 19 | 第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审
计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继
续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。参照证监会
新版 《上市公司股东会规
则》第二十八条修改 |
| 20 | 第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 参照证监会新版 《上市公
司股东会规则》第二十九
条修改 |
| 21 | 第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
作出解释和说明。 | 参照证监会新版 《上市公
司股东会规则》第三十条
修改 |
| 22 | 第四十二条 股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告
人做出解释说明。
股东提出质询或建议时，主持人应当亲自或指定与会董事、
监事、高级管理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下
列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
一）质询与议题无关；
二）质询事项有待调查； | 第四十一条 股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，
对报告人没有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报
告人做出解释说明。
股东提出质询时，主持人应当亲自或指定与会董事、高级管
理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时，主
持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
一）质询与议题无关；
二）质询事项有待调查；
三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开； | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。因此而修改 |
| | 三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
四）回答质询将显著损害股东共同利益；
五）其他重要事由。 | 四）回答质询将显著损害股东共同利益；
五）其他重要事由。 | |
| 23 | 第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理
和其他高级管理人员姓名；
三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
六）律师及计票人、监票人姓名；
七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
六）律师及计票人、监票人姓名；
七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 参照证监会新版 《上市公
司股东会规则》第四十二
条的规定修改 |
| 24 | 第四十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 | 参照证监会新版 《上市公
司股东会规则》第四十二
条的规定修改 |
| 25 | 第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会 包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 参照《公司法》《公司章
程》的表述，将二分之一
以上改为过半数 |
| 26 | 第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
一）董事会和监事会的工作报告；
二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； | 第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
一）董事会的工作报告；
二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
四）除法律、行政法规规定或者 《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 为与修订后的《公司章
程》第八十一条保持一致
而修改 |
| | 六）除法律、行政法规规定或者 《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | | |
| 27 | 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
一）公司增加或者减少注册资本；
二）公司的分立、合并、解散和清算；
三）公司章程的修改；
四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
五）股权激励计划；
六）调整公司利润分配政策；
七）法律、行政法规或 《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
一）公司增加或者减少注册资本；
二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
三）公司章程的修改；
四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
五）股权激励计划；
六）调整公司利润分配政策；
七）法律、行政法规或 《公司章程》规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 为与 《公司章程》第八十
二条保持一致而修改 |
| 28 | 第四十九条 股东 包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项如果有关联关系，在审议该议案
时，该股东应当回避表决，在统计该议案表决情况时，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者权益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向股东征
集代理投票权。征集代理投票权只能以无偿的方式进行，并
且应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。严禁以有
偿或变相有偿的方式征集代理投票权。代理投票权的有效期
限只能及于该次股东大会。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十八条 股东 包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项如果有关联关系，在审议该议案
时，该股东应当回避表决，在统计该议案表决情况时，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者权益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以向股东征集代理投票权。征集代理投票权只
能以无偿的方式进行，并且应当向被征集人充分披露具体投 | 按照 《证券法》第六十三
条和证监会新版 《上市公
司股东会规则》第三十二
条的规定修改 |
| | | 票意向等信息。严禁以有偿或变相有偿的方式征集代理投票
权。代理投票权的有效期限只能及于该次股东会。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | |
| 29 | 第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。 | 第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据 《公司章程》的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者
股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。 | 参照证监会新版 《上市公
司股东会规则》第三十三
条的规定修改 |
| 30 | 第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 参照证监会新版 《上市公
司股东会规则》第三十八
条的规定修改 |
| 31 | 第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况负有保密义务。 | 第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况负有保密义务。 | 根据证监会新版 《上市公
司股东会规则》第三十九
条的表述，将主要股东改
为股东 |
| 32 | 第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在该次股东大会结束后即时就任。 | 第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
该次股东会结束后即时就任 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。因此而修改 |
| 33 | 第六十四条 股东大会作出的决议，由董事会负责执行，并按
决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办；股东
大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情
况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东
大会决议执行情况的汇报。 | 第六十三条 股东会作出的决议，由董事会负责执行，并按
决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施承办。
董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召
集临时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇报。 | 为进一步完善公司治理，
调整组织结构，加强审计
委员会职能。因此而修改 |
| 34 | | 第六十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不
特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付
手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。 | 根据证监会新版 《上市公
司股东会规则》第四十六
条新增一条 |
| 35 | 第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者 《公司章程》，或者会议决议内容违反 《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者会议决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披 | 根据 2023 年修订后的
《公司法》第二十六条、
证监会新版 《上市公司章
程指引》第三十六条、《上
市公司股东会规则》第四
十七条等规定修改 |
| | | 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。 | |
| 注：
1. 《公司法》 2023 年 12 月修订），已将股东大会统称为股东会，因此，将本规则“股东大会”全部修改为“股东会”。因此修改涉及条款过多，为了表述的简
洁，对于仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”的条款，不涉及其余内容修改的，不在对照表中单独列示；对于既涉及将“股东大会”修改为“股东会”，又同时
涉及其余内容修改的，在对照表中仅说明修改其余内容的原因。
2.因此次修改有新增、删除条款，导致部分条款序列号发生变动，因条款序列号变动而作的修改并无实质修改意义，未在对照表中单独列示。 | | | |
