| 章程修改对照表 | | | |
| 序
号 | 修改前 | 修改后 | 修改原因 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为， 根据 中 华人民共和国公司
法》（以下简称 公司法》）、 中华人民共和国证券法》
（以下简称 证券法》）和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共
和国公司法》（以下简 称 公司法》）、 中华人民
共和国证券法》（以下简称 证券法》） 和其他有
关规定，制定本章程。 | 根据新修订的 公司法》第一条和
上市公司章程指引》第一条的规
定修改。 |
| 2 | 第二条 公司系依照 公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司(以下简称“ 公司”)。
2003 年 3 月 18 日， 经山东省经济体制改革办
公室以 关于同意潍坊沃华医药科技 有限公司变更
为山东沃华医药科技股份有限公司的函》批准，公
司以整体变更方式设立；
在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号 3700001807910。 | 第二条 公司系依照 公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司(以下简称“ 公司”)。
2003 年 3 月 18 日， 经山东省经济体制改革办
公室以 关于同意潍坊沃华医药科技有限公司变更
为山东沃华医药科技股份有限公司的函》批准，公
司以整体变更方式设立；
在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码 91370000165446553T。 | 根据公司实际情况修改 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 | 根据新修订的 公司法》第十一条规
定修改 |
| 4 | | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第九条的新规定新增条款 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》修改 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和 高级管理人员。 | 根据新修订的 公司法》和证监会新
版 上市公司章程指引》第十一条的
规定修改 |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总裁、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及本章程规定
的其他人员。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第十二条的规定修改表述方式 |
| 8 | 第十五条 公司股份的发行， 实行公开、公平、公
正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第十七条的规定修改表述方式 |
| 9 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值人民币一元。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 新修订的 公司法》允许发行无面额
股，为此修改强调面额股需以人民
币表明面值 |
| 10 | 第十八条 公司发起人为北京中证万融生物科技有
限公司（2007 年 11 月更名为北京中证万融投资集
团有限公司）、赵军、张戈、张法忠、田开吉、潍坊民
康医药连锁有 限责任公司 （2004 年 12 月更名为山
东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司），认购的股
份数分别为 29,213,972、2,598, 131、2,566,752 、
1,999, 147 、1,937,898 、1,674, 100 股，出资方式均
为净资产折为股本，出资时间均为 2003 年 2 月。 | 第十九条 公司发起人为北京中证万融生物科技有
限公司 （2007 年 11 月更名为北京中证万融投资集
团有限公司）、赵军、张戈、张法忠、田开吉、潍坊
民康医药连锁有 限责任公司（2004 年 12 月更名
为山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司），认购
的 股 份 数 分 别 为 29,213,972 、 2,598, 131 、
2,566,752 、1,999, 147 、1,937,898 、1,674, 100 股，
出资方式均为净资产折为股本，出资时间均为 2003 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第二十条的规定修改表述方式 |
| | | 年 2 月。公司设立时发行的股份总数为 3999 万股、
面额股的每股金额为一元。 | |
| 11 | 第二十条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附
属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以
上通过。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第二十二条的新规定修改 |
| 12 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第二十三条的规定修改表述方
式 |
| 13 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 （三） 项、第 （五）
项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第 （五）
项、 第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 因修改后的章程序号变化，援引条
款序号相应变化而修改 |
| 14 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第 （二）项规定的情形 收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第 | 因修改后的章程序号变化，援引条
款序号相应变化而修改 |
| | 第一款第 （三）项、 第 （五） 项、第 （六） 项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司
股份后，属于第 （一）项情形的， 应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第
（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。 | 一款第 （三）项、 第 （五） 项、第 （六） 项规定
的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第 （一）项情形的， 应当自收购之日
起十日内注销；属于第 （二）项、第 （四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第
（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 15 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让；公司股票被
终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第二十八条修改 |
| 16 | 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第二十九条的新表述修改 |
| 17 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份 含优先股股份）及其变动情况，在就
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第三十条的新规定修改 |
| 18 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第三
十一条修改 |
| | 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%股份的，卖出股票不受六个月时间限
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的自然人股东所持本公司的股票， 包括其
配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户所持本公
司的股票。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 19 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第三十二条的表述修改 |
| 20 | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第三十四条的表述修改 |
| | 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东， 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他权利。 | |
| 21 | 第三十三条 股东提出查阅本章程第三十二条第
（五）项所述有关信息或者索取本章程第三十二条第
（五）项所述相关资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东申请查阅、复印或索取本章程第三十二条第 （五）
项所述有关信息或资料的，应当在实施查阅行为十日
前提出。股东申请查阅、复印或索取超出本章程第三
十二条第 （五）项范围的其他有关信息或资料的，公
司有权拒绝。自然人股东亲自实施查阅、复印或索取
行为的，应当出示其身份证件原件和股票账户卡原件
并提供相应复印件，法人股东由其法定代表人实施查
阅、复印或索取行为的，应当出示法人股东的营业执
照原件、法定代表人身份证件原件和股票账户卡原
件，并提供相应的复印件。除此之外，股东委托或授
权他人实施查阅、复印或索取行为的，除应当提供自
然人股东和受托人的身份证件原件、法人股东的营业
执照原件和法定代表人身份证件原件、股票账户卡原
件并提供 相应复印件外，还应当提供经过公证的授
权委托书原件，且每名股东委托或授权他人的人数不
得超过两人。 | 第三十四条 股东提出查阅本章程第三十三条第
（五）项所述有关信息或者索取本章程第三十三条
第 （五）项所述相关资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，连
续一百八十日以上单独或合计持有 百分之三以上
股份的股东请求查阅公司会计账簿、会计凭证，还应
出具法院的生效司法文书；公司经核实后予以提供。
股东申请查阅、复印或索取本章程第三十三条第
（五）项所述有关信息或资料的，应当在实施查阅行
为十日前提出。股东申请查阅、复印或索取超出本章
程第三十三条第 （五）项范围的其他有关信息或资料
的，公司有权拒绝。自然人股东亲自实施查阅、复印
或索取行为的，应当出示其身份证件原件和股票账
户卡原件并提供相应复印件，法人股东由其法定代
表人实施查阅、复印或索取行为的，应当出示法人股
东的营业执照原件、法定代表人身份证件原件和股
票账户卡原件，并提供相应的复印件。除此之外，股
东委托或授权他人实施查阅、复印或索取行为的，除
应当提供自然人股东和受托人的身份证件原件、法
人股东的营业执照原件和法定代表人身份证件原
件、股票账户卡原件并提供 相应复印件外，还应当
提供经过公证的授权委托书原件，且每名股东委托
或授权他人的人数不得超过两人。 | 因援引的条款序号变更以及为了进
一步增强可操作性而修改 |
| 22 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第三十六条的性规定修改 |
| | 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 23 | | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到 公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 | 根据新修订的 公司法》和证监会新
版 上市公司章程指引》第三十七条
关于决议不成立的规定新增的条款 |
| 24 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 | 根据新修订的 公司法》第一百八十
九条和证监会新版 上市公司章程
指引》第三十八条的规定，进一步补
充完善股东派生诉权制度，并将股
东派生诉权延伸到全资子公司 |
| | 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 | |
| 25 | 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》语言表述的变化进行修改 |
| | 避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司
债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | | |
| 26 | | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》体例的变化进行修改 |
| 27 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 证监会新版 上市公司章程指引》新
增的一节 |
| 28 | | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 证监会新版 上市公司章程指引》新
增条款 |
| 29 | | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
四）不得以任何方式占用公司资金；
五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为； | 证监会新版 上市公司章程指引》新
增条款 |
| | | 七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 | |
| 30 | | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。 | 证监会新版 上市公司章程指引》新
增条款 |
| 31 | | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 证监会新版 上市公司章程指引》新
增条款 |
| 32 | 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。 | | 证监会新版 上市公司章程指引》删
除了该条款 |
| 33 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 | | 证监会新版 上市公司章程指引》删
除了该条款 |
| | 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金
不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董
事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有
严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以
包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申
请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股
份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法
规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司
股份偿还所侵占公司资产。 | | |
| 34 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》调整章节序号 |
| 35 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使
下列职权：
一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
四）审议批准监事会报告；
五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 | 根据修订后的 公司法》第五十九条
和第一百一十二条以及证监会新版
上市公司章程指引》第四十六条
对股东会职权的规定进行修改 |
| | 形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 审议符合
下列标准之一的其他交易 （公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上， 且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | 事务所作出决议；
（九） 审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项； 审议符合下
列标准之一的其他交易（公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 36 | 第四十一条 公司应谨慎对外提供担保，严格论证对 | 第四十六条 公司应谨慎对外提供担保，严格论证 | 参照证监会新版 上市公司章程指 |
| | 外提供担保的合理性、必要性，不得从事可能损害公
司及股东利益的对外担保行为。对外担保必须经董事
会或股东大会审批。应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会或股东大会依前款规定作出决议的，任何
人通过签字或加盖公章的方式对外提供担保的行为
无效，造成公司损失的，责任人应向公司承担赔偿责
任。 | 对外提供担保的合理性、必要性，不得从事可能损害
公司及股东利益的对外担保行为。对外担保必须经
董事会或股东会审批。应由股东会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的五十％以后提
供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的三十％以后提供的任何担保；
三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过七十%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产十%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会或股东会依前款规定作出决议的，任何
人通过签字或加盖公章的方式对外提供担保的行为
无效，造成公司损失的，责任人应向公司承担赔偿责
任。 | 引》第四十七条第一款修改须经股
东会审议的担保事项列示 |
| 37 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 含表决
权 恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； | 参照证监会新版 上市公司章程指
引》第四十九条的表述修改 |
| | （六）董事长提议召开时；
（七）全体独立董事过半数提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | （六）董事长提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | |
| 38 | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》调整章节序号 |
| 39 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会其余董事分别
提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在其
余董事均收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会其余董事分别提出。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在其余董事均收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 参照证监会新版 上市公司章程指
引》第五十二条修改 |
| 40 | 第四十七条 董事长、监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会其余董
事或全体董事分别提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程 的规定， 在其余董事或全体董事均收
到提案后十日内以董事会临时会会议决议形式提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会决议同意召开临时股东大会的，将在做出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会或董事长的同意。
董事会决议不同意召开临时股东大会，或者在其余董
事或全体董事均收到提案后十 日内未以董事会临时
会议决议形式做出反馈的， 视为董事会不能履行或 | 第五十二条 董事长、审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会其
余董事或全体董事分别提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在其余董事或全体董事
均收到提案后十日内以董事会临时会会议决议形式
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会决议同意召开临时股东会的，将在做出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会或董事长的同
意。
董事会决议不同意召开临时股东会，或者在其余董 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第五十三条修改 |
| | 者不履行召集股 东大会会议职责， 监事会可以自行
召集和主持。董事长提议召开临时股东大会的， 由
董事长再次向董事会其余董事分别发出书面提议并
同时发出召集董事会临时会议的通知，
董事会其余董事均收到书面提议后五日内仍不能以
董事会临时会议决议形式作出召集临时股东大会的
决定或者以董事会临时会议决议形式作出不召集临
时股东大会决定的，董事长可自行召集并主持股东大
会。 | 事或全体董事均收到提案后十日内未以董事会临时
会议决议形式做出反馈的， 视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。董事长提议召开临时股东会的，由董
事长再次向董事会其余董事分别发出书面提议并同
时发出召集董事会临时会议的通知，董事会其余董
事均收到书面提议后五日内仍不能以董事会临时会
议决议形式作出召集临时股东会的决定或者以董事
会临时会议决议形式作出不召集临时股东会决定
的，董事长可自行召集并主持股东会。 | |
| 41 | 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会全体董事分别提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，并在全体董事
均收到书面请求后十日内以董事会临时会议决议形
式提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会决议同意召开临时股东大会的，应当在做出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会决议不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未以董事会临时会议决议形式做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会全体监事分别提出请求。
监事会以监事会临时会议决议形式同意召开临时股
东大会的，应在全体监事均收到书面请求后五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 | 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
全体董事分别提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，并在全体董事均收到书面请求后
十日内以董事会临时会议决议形式提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议同意召开临时股东会的，应当在做出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会决议不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未以董事会临时 会议决议形式做出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
全体成员分别提出请求。
审计委员会以审计委员会临时会议决议形式同意召
开临时股东会的， 应在全体成员均收到书面请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。 | 根据中国证监会新版 上市公司章
程指引》第五十四条的表述修改 |
| | 事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份 含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | |
| 41 | 第四十九条 董事长、监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山
东省监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向中国证监会山东省监管局和深圳证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十四条 董事长、审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监
会山东省监管局和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股 含表决权恢复
的优先股等）比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向中国证监会山东省监管局和深圳
证券交易所提交有关证明材料。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第五
十五条修改 |
| 42 | 第五十条 对于董事长、监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于董事长、审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第五
十六条修改 |
| 43 | 第五十一条 董事长、监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 董事长、审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第五
十七条修改 |
| 44 | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》调整章节序号 |
| 45 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人认为临时提案符合本章程第五十二条规定
的，应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。召集人认为临时提案不符 | 第五十八 公司召开股东大会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份 含表决权
恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份 含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人认为临时提案
符合本章程第五十七条规定的，应当在收到提案后
二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 | 根据 公司法》第一百一十五条和证
监会新版 上市公司章程指引》第五
十九条的规定修改 |
| | 合本章程第五十二条规定的，可以拒绝发出股东大会
补充通知并向提案股东说明原因。提案股东对召集人
的决定有异议的，可以向中国证监会山东监管局或者
深圳证券交易所报告。中国证监会山东监管局或者深
圳证券交易所认为临时提案未违反本章程第五十二
条规定并通知公司后，召集人应当及时发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 召集人认为临时提案不符合本章程第五十七条规定
的，可以拒绝发出股东会补充通知并向提案股东说
明原因。提案股东对召集人的决定有异议的，可以向
中国证监会山东监管局或者深圳证券交易所报告。
中国证监会山东监管局或者深圳证券交易所认为临
时提案未违反本章程第五十七条规定并通知公司
后，召集人应当及时发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 46 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东 含表
决权恢复 的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的， 应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 | 结合 上市公司章程指引》第六十一
条的新表述修改 |
| | | 序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 47 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东 含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权
股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 根据中国证监会新版 上市公司章
程指引》第六十五条的表述修改 |
| 48 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席 会议的， 应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第六十六条修改 |
| 49 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托 书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名 （或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 根据中国证监会新版 上市公司章
程指引》第六十七条的表述修改。 |
| 50 | 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 | 根据证监会新版 上市公司章程指 |
| | 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。 | 引》第六十九条的表述修改 |
| 51 | 第六十六条 股东大会召开时， 除有正当理由外，
本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第七十一条的表述修改 |
| 52 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长
不能履行职务或不履行职务时， 由副监事长主持。
副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有两位或
两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的
副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继
续开
会。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第七十二条的表述修改 |
| 53 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第七十三条的表述修改 |
| 54 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独
立董事也应做出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第七十四条修改 |
| 55 | 第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外， 董事、监事、高级管理人员应当对股东的
质询和建议作出答复和说明。 | 第七十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第七
十五条修改 |
| 56 | 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第七
十七条修改 |
| 57 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第七
十八条修改 |
| 58 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》调整章节序号 |
| 59 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 | 根据证监会 上市公司章程指引》
八十条的表述修改 |
| | 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。 | 持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 60 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
四）公司年度预算方案、决算方案；
五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会 上市公司章程指引》 八十一
条的表述修改 |
| 61 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第八十二条的表述修改 |
| 62 | 第七十八条 股东 包括股东代理人） 以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使 表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第八十三条的表述修改 |
| | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 63 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事候选人由董事会、单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东提名产生， 其中独立
董事候选人还可由监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东提名,但不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。监事 特指应由股东
代表出任的监事）候选人由监事会、单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东提名产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 | 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。董事候选人由董事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东提名产生。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
股东会对普通董事、独立董事的选举应分别进行。候
选人多于 公司章程》规定人数或应选人数时，实行
差额选举。在候选人的得票数达到股东会普通决议
所需票数的前提下，再根据各候选人得票多少确定
当选人，获得同意票数多的候选人当选。如果因候选
人获得“ 同意” 票数不足或数位候选人获得的“ 同 | 因 公司法》将股东提案权的持股比
例由 3%降至 1%的规定修改 |
| | 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会对普通董事、独立董事、监事的选举应分别
进行。候选人多于 公司章程》规定人数或应选人数
时，实行差额选举。在候选人的得票数达到股东大会
普通决议所需票数的前提下，再根据各候选人得票多
少确定当选人，获得同意票数多的候选人当选。 如
果因候选人获得“ 同意” 票数不足或数位候选人获
得的“ 同意” 票相同导致无法选出全部拟选普通董
事、独立董事或监事时，股东大会应对未当选的候选
人按上述投票、计票方法重新选举， 直至选出全部
拟选人员。
对应由职工代表出任的监事， 由公司职工代表大会
提名，职工民主选举产生，提名和选举程序可参照本
条的有关规定。 | 意” 票相同导致无法选出全部拟选普通董事、独立董
事时，股东会应对未当选的候选人按上述投票、计票
方法重新选举，直至选出全部拟选人员。
对应由职工代表出任的董事， 由公司职工代表大会
民主选举产生，提名和选举程序可参照本条的有关
规定。 | |
| 64 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会 上市公司章程指引》第九十一
条修改 |
| 65 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 | 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第九十二条修改 |
| 66 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的， 新任董事、监事在当日股东大会结束时即刻履
职。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的， 新
任董事在当日股东大会结束时即刻履职。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第九
十七条修改 |
| 67 | 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》的新表述进行修改 |
| 68 | 第九十五条 公司董事为自然人， 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、 高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第九十九条修改 |
| | | 解除其职务，停止其履职。 | |
| 69 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
得超过 6 年，且最多只能在包括公司在内的三家境内
上市公司担任独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
职工代表不可以担任董事。 | 第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间
不得超过 6 年，且最多只能在包括公司在内的三家
境内上市公司担任独立董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百条修改 |
| 70 | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立帐户存储；
（四） 不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立帐户存储；
（四） 不得违反本章程的规定， 未经股东会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者 | 根据中国证监会新版 上市公司章
程指引》第一百零一条额表述修改 |
| | 为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
十）不得拒绝签署决议文件；
（十一）不得对外发表与董事身份不符、未经证实或
有损公司声誉的言论；
（十二） 在以公司董事名义对外履行职务时， 不得
超越法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或董
事会授予的职权范围；
（十三） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，董事会
可以建议股东大会免去董事职务。 | 间接与本公司订立合同或者进行交易；
六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得拒绝签署决议文件；
（十二）不得对外发表与董事身份不符、未经证实或
有损公司声誉的言论；
（十三） 在以公司董事名义对外履行职务时， 不得
超越法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或董
事会授予的职权范围；
（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时，董事会
可以建议股东会免去董事职务。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第 四）项规定。 | |
| 71 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董
事对公司负有下列勤勉义务： | 按照证监会新版 上市公司章程指
引》第一百零二条修改 |
| | 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | |
| 72 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，或者因独立董事的辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业
人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应当在两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
时，或者因独立董事的辞任导致 独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。公司应当在两个月内完成补选。 | 参照证监会新版 上市公司章程指
引》修改 |
| 73 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任
期届满两年内仍然有效。 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或
任期届满内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百零五条修改 |
| 74 | | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百零六条新增条款 |
| 75 | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担 赔偿责任。 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百零八条修改 |
| 76 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。 | | 因证监会新版 上市公司章程指引》
专设一节对独立董事做出规定，此
条内容重复而删除。 |
| 77 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事
长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 为简洁起见，参照证监会新版 上市
公司章程指引》第一百零九条，将三
条内容合并为一条 |
| | 第一百零六条 董事会由九名董事组成， 设董事长
一人，副董事长一人。 | | |
| | 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | | |
| 78 | 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会九名董事组
成，其中独立董事 3 名且至少包括 1 名会计专业人
士，由职工代表担任的董事 1 名，设董事长一人，副
董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百零九条的简化表述，将原
第一百零五条、第一百零六条和第
一百一十一条合并 |
| 79 | 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名且至少包括 1 名会计专业人士，由职工代表担
任的董事 1 名，设董事长 1 人，可以设副董事长 1
人。 | | |
| 80 | 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董
事长 1 人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | | |
| 81 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 参照证监会新版 上市公司章程指
引》第一百一十条的表述修改 |
| | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定除本章程第四十条第 （十三） 项、第四
十一条规定的应由股东大会决定的交易事项以及本
章程第一百三十三条规定的应由总裁决定的事项以
外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员和证券事务代表，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十六） 除法律、行政法规、部门规章或本章程明
确规定的股东大会或总裁职权范围以外的其他职权。
公司董事会设立执行委员会， 是董事会常设工作机
构， 在董事会休会期间，按照本章程规定及董事会
授权工作。执行委员会及其委员向董事会负责。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬和考核委员会等专门委员会。各专门委员会
及其委员对董事会负责， 依照本章程和董事会授权
履行职责。 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 决定除本章程第四十五条第 （十三） 项、第
四十六条规定的应由股东会决定的交易事项以及本
章程第一百四十五条规定的应由总裁决定的事项以
外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员和证券事务代表，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
（十六） 除法律、行政法规、部门规章或本章程明
确规定的股东会或总裁职权范围以外的其他职权。
公司董事会设立执行委员会， 是董事会常设工作机
构， 在董事会休会期间，按照本章程规定及董事会
授权工作。执行委员会及其委员向董事会负责。
执行委员会和专门委员会全部由董事组成。
董事会下设董事会办公室作为董事会日常办事机
构。董事会办公室主任为董事会办公室负责人，董事
会办公室主任及其他工作人员由董事长任免。
董事会负责制定董事会执行委员会、各专门委员会、 | |
| | 执行委员会和专门委员会全部由董事组成。
董事会下设董事会办公室作为董事会日常办事机构。
董事会办公室主任为董事会办公室负责人，董事会办
公室主任及其他工作人员由董事长任免。
董事会负责制定董事会执行委员会、各专门委员会、
董事会办公室的工作规则， 规范上述机构的运作。
超过股东大会授权范围或本章程规定的职权范围的
事项，应当提交股东大会审议。 | 董事会办公室的工作规则， 规范上述机构的运作。
超过股东会授权范围或本章程规定的职权范围的事
项，应当提交股东会审议。 | |
| 82 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规
则应列入公司章程或作为章程的附件， 由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。 | 根据新修订的 上市公司章程指引》
第一百一十二条修改 |
| 83 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限， 建立严格的审查和决策程序； 重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额 （同时存在帐面值和评估
值的， 以高者为准） 不满公司最近一期经审计资产
总额的 30%；
（二）交易产生的利润不满公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%；
（三） 交易的成交金额（含承担债务和费用）不满
公司最近一期经审计净资产总额 50%；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入不满公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 50%； | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策
程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额 （同时存在帐面值和评估
值的， 以高者为准） 不满公司最近一期经审计资产
总额的 30%；
（二）交易产生的利润不满公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%；
（三） 交易的成交金额 （含承担债务和费用）不满
公司最近一期经审计净资产总额 50%；
（四） 交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入不满公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入的 50%； | 参照新修订的 上市公司章程指引》
第一百一十三条增加“对外捐赠”的
表述 |
| | （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%；
（六）单笔或累计交易金额不满公司最近一期经审计
净资产值 5%的关联交易。
“ 交易”和“ 关联交易” 的范围依生效的 深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定确定。
如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或本
章程规定应提交股东大会审议的，该交易事项仍应由
股东大会批准决定。
为提高决策效率，董事会可根据本章程的规定，将部
分交易的决策权授予董事会执行委员会或董事长行
使。但依据中国证监会规定、深圳证券交易所规则或
本章程， 应当由董事会全体成员表决决定的事项，
不得授权执行委员会或董事长。 | （五） 交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%；
（六）单笔或累计交易金额不满公司最近一期经审
计净资产值 5%的关联交易。
“ 交易”和“ 关联交易” 的范围依生效的 深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定确定。
如果某项交易符合以上标准，但深圳证券交易所或
本章程规定应提交股东会审议的，该交易事项仍应
由股东会批准决定。
为提高决策效率，董事会可根据本章程的规定，将部
分交易的决策权授予董事会执行委员会或董事长行
使。但依据中国证监会规定、深圳证券交易所规则或
本章程， 应当由董事会全体成员表决决定的事项，
不得授权执行委员会或董事长。 | |
| 84 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第一
百一十六条修改 |
| 85 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事、执行委员会、董事长或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事、执行委员会、董事长或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第一
百一十七条修改 |
| 86 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的 ，该董事应当及时
向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 | 借鉴证监会新版 上市公司章程指
引》第一百二十一条新表述进一步
补充完善，并根据修订后的 公司
法》和 公司章程》修改援引的条款
序号 |
| | 前款中“董事与董事会会议决议事项”为具有关联交
易性质的事项。董事与董事会决议事项所涉及的企业
是否有关联关系，应当依据 公司法》第一百一十六
条和本章程第一百九十七条关于关联关系定义的原
则和精神进行合理认定。相关董事对是否应当回避表
决有争议的，由董事会全体成员过半数的意见为准。 | 的，应将该事项提交股东会审议。
前款中“董事与董事会会议决议事项”为具有关联交
易性质的事项。董事与董事会决议事项所涉及的企
业或者个人是否有关联关系， 应当依据 公司法》
第二百六十五条和本章程第一百九十九条关于关联
关系定义的原则和精神进行合理认定。相关董事对
是否应当回避表决有争议的，由董事会全体成员过
半数的意见为准。 | |
| 87 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手通过或
填写表决票，或通过电子邮件、传真、电话、短信、
微信等有效通讯方式表达意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真或电话、视频会议、电子邮件、微信等现
代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事对董事会审议事项无需讨论即有明确意见或者
因分歧过大难以通过讨论形成一致意见的，董事长可
以决定直接进行表决。 | 第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用的方
式为：举手通过或填写表决票，或通过电子邮件、传
真、电话、短信、微信等有效通讯方式表达意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真或电话、视频会议、电子邮件、微信
等现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
董事对董事会审议事项无需讨论即有明确意见或者
因分歧过大难以通过讨论形成一致意见的，董事长
可以决定直接进行表决。 | 参照证监会新版 上市公司章程指
引》第一百二十二条新表述进一步
完善 |
| 88 | | 第四节 独立董事 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》新增第三节对独立董事作出专
门规定 |
| 89 | | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 | |
| 90 | | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 | |
| | | 偶、父母、子女；
三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的
人员；
六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 | |
| 91 | | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条
件： | 同上 |
| | | 一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
二）符合本章程规定的独立性要求；
三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 92 | | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权 益；
三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 | 同上 |
| 93 | | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
二）向董事会提议召开临时股东会；
三）提议召开董事会会议；
四）依法公开向股东征集股东权利；
五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见； | 同上 |
| | | 六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 | |
| 94 | | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
一）应当披露的关联交易；
二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 | 同上 |
| 95 | | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第 一）项至第 三）项、
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。 | 同上 |
| | | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 96 | 第四节 董事会专门委员会 | 第五节 董事会专门委员会 | 因前面新增一节独立董事导致章节
序号变化 |
| 97 | | 第一百三十五条 公司董事会设置战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百三十七条新增一条 |
| 98 | 第一百二十六条 董事会设审计委员会，由三名董事
组成，其中至少有两名独立董事，至少有一名独立董
事为会计专业。审计委员会主任应为会计专业独立董
事，主持审计委员会工作。
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十七条 公司董事会设审计委员会，行使
公司法》规定的监事会的职权。审计委员会由三名
董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中至少有两名独立董事，至少有一名独立董事为会
计专业。审计委员会主任应为会计专业独立董事，主
持审计委员会工作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）提议聘请或解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（二）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。结合证
监会新版 上市公司章程指引》第一
百三十三条、第一百三十四条、第一
百三十五条进行补充修改完善 |
| 99 | | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百三十六条新增一条 |
| | | 行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通 过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 100 | 第一百二十七条 董事会设提名委员会，由三名董事
组成，其中至少有两名独立董事。提名委员会主任应
为独立董事，主持提名委员会工作。
提名委员会的主要职责是：
一）研究董事和高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；
二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
三）对董事、高级管理人员的候选人进行审查并提
出建议。 | 第一百三十九条 董事会设提名委员会，由三名董
事组成，其中至少有两名独立董事。提名委员会主任
应为独立董事，主持提名委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
一）提名或者任免董事；
二）聘任或者解聘高级管理人员；
三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其 他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百三十八条修改 |
| 101 | 第一百二十八条 董事会设薪酬与考核委员会，由三
名董事组成，其中至少有两名独立董事。薪酬与考核
委员会主任应为独立董事，主持薪酬与考核委员会工
作。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；
二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。 | 第一百四十条 董事会设薪酬与考核委员会，由三
名董事组成，其中至少有两名独立董事。薪酬与考核
委员会主任应为独立董事，主持薪酬与考核委员会
工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
一）董事、高级管理人员的薪酬； | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百三十九条修改 |
| | | 二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 | |
| 102 | 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条 四） ～ 六） 关于勤勉义务的规定， 同时适用
于高级管理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 根据证监会 上市公司章程指引》第
一百四十一条的表述修改 |
| 103 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。
公司董事不得兼任总裁、副总裁。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司董事不得兼任总裁、副总裁。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。参照证
监会 上市公司章程指引》第一百四
十二条修改 |
| 104 | 第一百三十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三） 公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三） 公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。根据证
监会新版 上市公司章程指引》第一
百四十六条修改 |
| 105 | 第一百三十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞
职。辞职申请自送达董事会之日起生效。 | 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞
职。辞职申请自送达董事会之日起生效。有关总裁辞
职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同 | 参照证监会新版 上市公司章程指
引》第一百四十七条补充完善 |
| | | 规定。 | |
| 106 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 根据新修订的 公司法》第一百九十
一条新增规定和证监会新版 上市
公司章程指引》第一百五十条的表
述修改 |
| 108 | 第七章 监事会
第一节 监事 | | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。因此删
除该章节和条款 |
| 109 | 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | |
| 110 | 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | | |
| 111 | 第一百四十二条 监事的任期每届为三年。监事任期
届满， 连选可以连任。 | | |
| 112 | 第一百四十三条 监事可以在任期届满以前提出辞
职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职或任期届满未及时改选导致公司监
事会低于法定最低人数时，在改 选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定， 履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会
时生效。
监事辞职生效或者任期届满， 应向监事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满两年内
仍然有效。 | | |
| 113 | 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 | | |
| 114 | 第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。 | | |
| 115 | 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | |
| 116 | 第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | | |
| 117 | 第二节 监事会 | | |
| 118 | 第一百四十八条 公司设监事会。监事会由五名监事
组成， 监事会设监事长一人， 可以设副监事长。监
事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长
召集和主持监 事会会议；监事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；
副监事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式
民主选举产生。 | | |
| 119 | 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
二）检查公司财务；
三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； | | |
| | 四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；
五） 提议召开临时股东大会， 在董事会不履行 公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
六）向股东大会提出提案；
七）依照 公司法》第一百五十一条的规定， 对董
事、高级管理人员提起诉讼；
八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必
要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。 | | |
| 120 | 第一百五十条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | | |
| 121 | 第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东
大会批准。 | | |
| 122 | 第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定作
成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存十年。 | | |
| 123 | 第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
一）举行会议的日期、地点和会议期限；
二）事由及议题；
三）发出通知的日期。 | | |
| 124 | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 实际情况调整章节序号 |
| 125 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
会计报告， 在每一会计年度前六个月结束之日起二
个月内向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月
和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会山
东监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报
告， 在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内
向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报送中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 根据证监会新修订的 上市公司章
程指引》第一百五十三条的表述修
改 |
| 126 | 第一百五十六条 公司除法定的会计帐簿外， 将不
另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 | 根据新修订的 上市公司章程指引》
第一百五十四条的表述修改 |
| 127 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反 公司法》向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 根据新修订的 公司法》第二百一十
一条新增因违规分红给公司造成损
失，董事、高管赔偿责任的规定，以
及证监会新版 上市公司章程指引》
第一百五十条的表述修改 |
| 128 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 根据新修订的 公司法》第二百一十
四条关于允许资本公积金弥补亏损
的新规定修改 |
| 129 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百五十七条修改 |
| 130 | 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投
资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
（二） 利润分配形式： 公司可以采用现金、股票，
现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分
配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公
司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利
润分配。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司
在进行利润分配时，公司董事会应当先由执行委员会
制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会
审议； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等
事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公
司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投
资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。
（二） 利润分配形式： 公司可以采用现金、股票，
现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分
配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，公
司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利
润分配。
（三）决策机制与程序：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司
在进行利润分配时，公司董事会应当先由执行委员
会制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董
事会审议； 董事会审议现金分红具体方案时， 应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司
董事会审议通过的公司利润 分配方案，应当提交公 | 为进一步完善公司治理，调整组织
结构，加强审计委员会职能。为此优
化公司利润分配政策而修改 |
| | 司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案
进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分
配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，
提交股东大会审议决定。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划合理提出分红建议和预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中， 需与独立
董事、监事充分讨论，并通过多 种渠道充分听取中
小股东意见， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上形成 利润分配预案， 在审议公司利润
分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全
体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、二分之
一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。
董事会在决策形成分红预案时， 要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议
投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系
统，进行网络投票。
公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开
前向公司社会公众股股东征集 其在股东大会上的投
票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
（四）现金分红的政策目标、具体条件、比例和期间
间隔： | 司股东会进行审议。股东会对现金分红具体方案进
行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体
分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，提交股东会审议决定。
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求
和股东回报规划合理提出分红建议和预案。
公司董事会在利润分配预案论证过程中， 需与独立
董事充分讨论，并通过多 种渠道充分听取中小股东
意见， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上形成 利润分配预案， 在审议公司利润分配
预案的董事会会议上，需分别经公司全体董事过半
数以上、二分之一以上独立董事同意，方能提交公司
股东会审议。
董事会在决策形成分红预案时， 要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议
投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票系统，
进行网络投票。
公司董事会、独立董事和公司股东可在股东会召开
前向公司社会公众股股东征集 其在股东会上的投
票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。
（四）现金分红的政策目标、具体条件、比例和期间
间隔： | |
| | 现金股利政策目标位稳定增长股利。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现
金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据
公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
（六）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要， 或者外部经营环境发生 变化， 确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 | 现金股利政策目标位稳定增长股利。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润 （即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次
现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下
根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的
前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东会审议决定。
（六）利润分配政策的调整机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要， 或者外部经营环境发生 变化， 确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 | |
| | 证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并
经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应
当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在
董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排
通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投
票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东
大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）监督约束机制：
独立董事应对分红预案发表独立意见；公司年度盈利
但未提出现金分红预案的， 独立董事应当对此发表
独立意见并公开披露； 监事会应对董事会和管理层
执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（八）利润分配的执行及信息披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董
事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股
份） 的派发事项。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。确有必
要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足 公司章程规定的条件， 经过详细论
证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是 | 国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并
经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在
董事会审议通过后提交股东会批准，公司应当安排
通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络
投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股
东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）监督约束机制：
独立董事应对分红预案发表独立意见；公司年度盈
利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发
表独立意见并公开披露。
（八）利润分配的执行及信息披露
公司股东会对利润分配方案作出决议后， 公司董事
会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要
对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足 公司章程规定的条件， 经过详细论证
后，履行相应的决策程序， 并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者
股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 | |
| | 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红原因、未用于分 红的资金留存公司的
用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意见，
并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金
分红时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（九）具有下列任一情形的，公司可以不进行利润分
配：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司最近一年经审计合并报表口径的资产负债率
高于 70%；
3、公司最近一年经审计合并报表口径的经营性现金
流为负。 | 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划， 独立董事应当对此发表独立意
见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现
金分红时扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（九）具有下列任一情形的，公司可以不进行利润分
配：
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、公司最近一年经审计合并报表口径的资产负债率
高于 70%；
3、公司最近一年经审计合并报表口径的经营性现金
流为负。 | |
| 131 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》关于内部审计的章节条款进一
步补充完善公司的内部审计制度 |
| 132 | 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | | |
| 133 | | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 | |
| | | 查。 | |
| 134 | | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | |
| 135 | | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 | |
| 136 | | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 | |
| 137 | | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 | |
| 138 | 第一百六十三条 公司聘用取得“ 从事证券相关业
务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合 证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百六十五条的表述修改 |
| 139 | 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百六十六条修改 |
| 140 | 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 | 调整本章序号 |
| 141 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知， 以
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| 142 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 调整本章序号 |
| 143 | | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第一百七十八条新增一条 |
| 144 | 第一百七十七条 公司合并， 应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三
十日内在 证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百七十九条 公司合并， 应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三
十日内在 证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据新修订的 公司法》第二百二十
条关于新增国家信用公示系统公告
的规定修改 |
| 145 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在 证券时报》上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在 证券时报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 | 根据新修订的 公司法》第二百二十
二条关于新增国家信用公示系统公
告的规定修改 |
| 146 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在 证券时报》上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在 证券时报》上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 | 根据新修订的 公司法》第二百二十
四条关于除另有规定外股东应当同
比例减资的新规定修改 |
| 147 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 | 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 | 根据新修订的 公司法》第二百二十
九条第二款的新规定新增一款 |
| | 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通 过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 148 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第
（一）项、第 二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 根据新修订的 公司法》第二百三十
条新增内容而修改 |
| 149 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第
（一）项、第 （二） 项、第 （四） 项、第 （五） 项
规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第
（一）项、 第 （二）项、第 （四）项、第 （五）项
规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 根据新修订的 公司法》第二百三十
二条的新规定而修改 |
| 150 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； | 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； | 根据新修订的 公司法》第二百三十
四条的修订进行修改 |
| | （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 151 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在 证券时报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项， 并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在 证券时报》上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权， 应当说明债权的有关事项， 并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 根据新修订的 公司法》第二百三十
五条的修订进行修改 |
| 152 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据新修订的 公司法》第二百三十
七条的修订进行修改 |
| 153 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 | 根据新修订的 公司法》第二百三十
九条的修订而修改 |
| 154 | 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承 担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据新修订的 公司法》第二百三十
八条的修订而修改 |
| 155 | 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 | 调整章节序号 |
| 156 | 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
(一) 公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 | 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一） 公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 | 根据新修订的 上市公司章程指引》
第一百九十八条的表述修改 |
| | 触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | |
| 157 | 第十二章 附则 | 第十一章 附则 | 根据实际情况调整章节序号 |
| 158 | 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三） 关联关系， 是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四） 有效动作论》系赵丙贤先生所著的企业管理
专著， 是指导公司经营管理和企业文化建设的主要
理论和实践依据，涵盖公司企业文化的核心内容。 | 第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超
过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系， 是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四） 有效动作论》系赵丙贤先生所著的企业管理
专著， 是指导公司经营管理和企业文化建设的主要
理论和实践依据，涵盖公司企业文化的核心内容。 | 根据新修订的 上市公司章程指引》
第二百零二条的表述修改 |
| 159 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以公司股东
大会最新决议通过的中文版章程为准。 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在潍坊市
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第二百零四条修改 |
| 160 | 第二百条 本章程所称“ 以上”、“ 以内”、“ 以下” ，
都含本数； “ 不满”、“ 以外”、“低于” 、“ 多于” 不
含本数。 | 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 根据新修订的 上市公司章程指引》
第二百零五条的表述修改 |
| 161 | 第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零四条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 | 根据证监会新版 上市公司章程指
引》第二百零七条修改 |
| 162 | | 第二百零五条 国家对优先股另有规定的，从其规
定。 | 根据新修订的 上市公司章程指引》
第二百零八条新增一条 |
| 163 | 第二百零九条 本章程自股东会通过之日起施行。 | | 新增一条关于章程施行时间的规定 |
| 164 | 将章程中使用的“股东大会”全部修改为“股东会” | 新修订的 公司法》已将股东大会统
称为股东会 | |
| 165 | 将章程部分条款序号重新排列，个别条款涉及援引其他条款的，援引条款的序列号相应变更 | 本次章程修订幅度较大，增、删条款
较多，部分条款序号变化 | |
