沃华医药(002107):股东会议事规则（2025年修订）

时间：2025年06月30日 19:35:22 中财网

原标题:沃华医药:股东会议事规则（2025年修订）

沃华医药科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025年修订）

第一章 总则
第一条 为保证山东沃华医药科技股份有限公司（（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据（ 中华人民共和国公司法》（下简称“（ 公司法》”）、 上市公司股东会规则》（下简称“（ 股东会规则》”）、 上市公司治理准则》（下简称“（ 治理准则》”）及（ 公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规及（ 公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，在（ 公司法》和（ 公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

第四条 股东会应当在（ 公司法》和（ 公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第六条 当出现（ 公司法》第一百一十三条和（ 公司章程》第四十八条规定的应当召开临时股东会的情形时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： 第七条 公司未能按照本议事规则前两条规定的期限召开股东会的，应当报告中国证监会山东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 股东会规则》和（ 公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会，依法对上述事项进行公证。


第二章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本议事规则规定的期限内召集股东会。董事会召集股东会的决定应以决议方式作出，并按照有关要求及时公告。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和（ 公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 董事长、审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和（ 公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事长提议召开临时股东会的，由董事长再次向董事会发出书面提议，董事会收到书面提议后五日内仍不能作出召集临时股东会的决定或者作出不召集临时股东会决定的，董事长可自行召集并主持股东会。
第十三条 单独或者合计持有公司 10 %以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和（ 公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
合计持有公司 10 %以上股份（（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10 %以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十四条 董事长、审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10 %。

董事长、审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于董事长、审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 董事长、审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 公司章程》的有关规定。

董事会应当以公司和股东的最大利益为准则，按照法律、行政法规、中国证监会发布的部门规章，以及（ 公司章程》的有关规定，对股东会提案进行审查，认为提案内容存在违法违规或其他不妥当情形的，可以在股东会上作出说明。
审计委员会有权在履行职责范围内对股东会提案进行审查，并对存在违法违规情形的提案内容，向股东会发表意见。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1% 以单独或合计持有公司 1%以上股份（（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本议事规则前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

第二十条 股东会的会议通知应当由董事会秘书负责制作，交董事长审核，经董事长签字确认后，由董事会秘书负责发布。
股东会的会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会采用网络投票系统或其他投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对所拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开
第二十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指明的其他地方。
第二十五条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司股东会采用网络或其他方式的，网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十七条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及 公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十九条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东效证明；代理人出席股东会时，还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。

异地股东可采用电话、传真、信函或电子邮件方式进行会议登记，提供的身份确认资料应包含本条第一款所述的文件资料。
通过网络投票系统行使表决权时，以登陆该网络投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。在股东会召开之前，股东以书面方式将遗失证券账户和密码（（或者投票系统用户名）的事实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账户名义（（或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该股东可以现场投票或其他方式行使投票权。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十一条 在股东会同时采用多种投票方式的情况下，除非委托人指明投票方式，否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
进行会议登记的股东应在签名册上签字。
股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东会，但公司不保证提供会议文件和席位，并且该股东不享有选举权、提案权和表决权。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议的资（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合 居民身份证法》及其实施细则规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和 公司章程》规定的。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。
第三十九条 大会主持人应按会议通知载明的时间宣布开会，如遇到特殊情况时，也可在预定时间之后宣布开会。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议并表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十一条 股东在审议议案时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的议案可以要求报告人做出解释说明。
股东提出质询时，主持人应当亲自或指定与会董事、高级管理人员或其他有关人员做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及深圳证券交易所报告。


第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会（（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者（ 公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或（ 公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东会拟审议事项如果有关联关系，在审议该议案时，该股东应当回避表决，在统计该议案表决情况时，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者权益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

股东买入公司有表决权的股份违反 证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向股东征集代理投票权。征集代理投票权只能以无偿的方式进行，并且应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。严禁以有偿或变相有偿的方式征集代理投票权。代理投票权的有效期限只能及于该次股东会。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据（ 公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。
反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。

第六章 股东会决议的公告和执行
第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司董事会在股东会结束后当日将股东会决议、决议公告、法律意见书等文稿报送或传真到深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核后在指定的报刊上刊登。
第六十一条 公告的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后即时就任。
理组织有关人员具体实施承办。
董事长对股东会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集临时董事会听取和审议股东会决议执行情况的汇报。
第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十六条 股东会决议的内容应符合法律、行政法规和本议事规则的规定。出席会议的董事应忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确、完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者（ 公司章程》，或者会议决议内容违反（ 公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。


第七章 附则
第六十八条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及 公司章关规定执行。
第六十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第七十条 本议事规则依据实际情况重新修订时提交股东会审议。
第七十一条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。
第七十二条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。