贝肯能源(002828):全资子公司增资扩股暨关联交易
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 贝肯能源控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京引恒科技有限公司（以下简称“引恒科技”）因业务发展需要，拟以增资扩股方式引入新投资者宁波达峰自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波达峰”）、宁波科贝极源自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科贝极源”）、极储能源（上海）有限公司（以下简称“极储能源”）、北京言复管理咨询有限公司（以下简称“北京言复”）、宁波源林自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源林”），前述各投资者拟合计出资人民币489.68万元，认缴引恒科技本次新增注册资本480万元。公司放弃对本次增资的优先认购权。 本次增资完成后，引恒科技注册资本将由500万元增加至980万元，公司持有引恒科技的股权比例将由100.00%下降至51.02%，引恒科技由全资子公司变更为控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波源林的执行事务合伙人李元军先生为公司副总裁，与公司存在关联关系，本次交易事项构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第六届董事会第四次会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 一、本次交易情况暨关联交易概述 1、交易情况 为加快引恒科技的业务发展，引恒科技计划通过增资扩股的方式引入新投资者宁波达峰、宁波科贝极源、极储能源、北京言复、宁波源林（以下合称“本次外部增资方”）。公司放弃对引恒科技本次增资的优先认购权。 引恒科技本次拟增资489.68万元，其中新增注册资本480万元（“本次增资”），均为本次外部增资方以现金方式出资。本次增资完成后，引恒科技注册资本将由500万元增加至980万元，公司持有引恒科技的股权比例将由100.00%下降至 51.02%，引恒科技由全资子公司变更为控股子公司，公司合并报表范围不会发生变更。 2、关联关系说明 本次新引入投资者宁波源林执行事务合伙人李元军先生系公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，宁波源林系公司关联法人，本次增资事项因涉及关联方共同投资而构成关联交易。 3、审议程序 2025年6月29日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，独立董事同意本事项并同意将此议案提交董事会审议。 2025年6月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意引恒科技以增资扩股方式引入新投资者，且公司放弃对本次增资的优先认购权。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东会审议。 二、交易各方的基本情况 1、宁波达峰 （1）企业名称：宁波达峰自有资金投资合伙企业（有限合伙） （2）类型：有限合伙企业 （3）出资额：100万元 （4）成立日期：2025年06月11日 （5）统一社会信用代码：91330206MAELFM1W14 （6）执行事务合伙人：秦大鹏 （7）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88号 1幢501室C108 （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （9）与公司的关联关系：无。 2、宁波科贝极源 （1）企业名称：宁波科贝极源自有资金投资合伙企业（有限合伙） （2）类型：有限合伙企业 （3）出资额：100万元 （4）成立日期：2025年06月10日 （5）统一社会信用代码：91330206MAEMJAHCXF （6）执行事务合伙人：北京宏科瑞象科技有限公司 （7）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88号 1幢501室C107 （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （9）与公司的关联关系：无。 3、极储能源 （1）企业名称：极储能源（上海）有限公司 （2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （3）注册资本：11249.1万元 （4）成立日期：2022年07月26日 （5）统一社会信用代码：91310114MABUEYD571 （6）法定代表人：潘涛 （7）注册地址：上海市嘉定区新成路500号J （8）经营范围：一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；储能技术服务；软件开发；工程管理服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统装置销售；进出口代理；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站；特种设备销售；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁；太阳能发电技术服务；认证咨询；在线能源监测技术研发；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；特种设备设计；特种设备检验检测；认证服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。） （9）与公司的关联关系：无。 4、北京言复 （1）企业名称：北京言复管理咨询有限公司 （2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （3）注册资本：2000万元 （4）成立日期：2019年04月24日 （5）统一社会信用代码：91110113MA01JPJR1Q （6）法定代表人：丁韬文 （7）注册地址：北京市朝阳区萃园路1号院18号楼1层111号 （8）经营范围：企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；文化咨询；经济贸易咨询；税务咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；翻译服务；软件开发；销售计算机软件；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术推广。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （9）与公司的关联关系：无。 5、宁波源林 （1）企业名称：宁波源林自有资金投资合伙企业（有限合伙） （2）类型：有限合伙企业 （3）出资额：70万元 （4）成立日期：2025年05月15日 （5）统一社会信用代码：91330206MAEJR86A91 （6）执行事务合伙人：李元军 （7）主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88号 1幢501室C088 （8）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）与公司的关联关系：执行事务合伙人李元军先生为公司副总裁。 宁波达峰、宁波科贝极源、极储能源、北京言复、宁波源林不属于失信被执行人，具备履行认缴出资的资金实力。 三、增资标的基本情况 1、公司名称：北京引恒科技有限公司 2、统一社会信用代码：91110105MA02191B5D 3、公司类型：有限责任公司（法人独资） 4、注册资本：500万元 5、法定代表人：李元军 6、成立日期：2021年03月26日 7、公司地址：北京市顺义区空港融慧园29号楼-1至5层29-2内3层301 8、是否属于失信被执行人：否 9、经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 10、主要财务数据 单位：万元
四、本次交易的定价依据 本次增资基于引恒科技所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力，由交易各方基于自愿、公平、公正原则下共同协商确定。本次增资的定价依据公正合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 （一）增资方案 1、各方同意，标的公司增资前估值为人民币510万元，标的公司的注册资本由人民币500万元增加到人民币980万元，由投资方以人民币489.68万元认购标的公司本次新增注册资本人民币480万元。其中：宁波达峰本次增资179.86万元、宁波科贝极源本次增资69.98万元、极储能源本次增资20万元、北京言复本次增资149.86万元、宁波源林本次增资69.98万元。投资方所缴纳的增资认购款的溢价部分9.68万元计入标的公司的资本公积金。 2、原股东同意及批准公司本次增资，并放弃对上述新增注册资本的优先认购权。 3、各方同意，投资方应于先决条件得到全部满足后，向标的公司支付20%的增资认购款97.94万元，剩余80%的增资认购款391.74万元需在协议生效后24个月内且不晚于标的公司下一轮融资资金到位前根据标的公司实际经营需要完成支付。 （二）公司治理 1、股东会 增资后，标的公司所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新《公司章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 2、董事会 增资后，标的公司董事会由3名董事组成，其中贝肯能源提名2人，极储能源提名1人。 3、公司监事的成员、权利与增资前保持一致。 （三）排他性条款 1、排他性合作范围 业务范围：标的公司应专注于与油气场景融合的新能源、数字化业务以及综合能源解决方案服务。在排他性合作期限内，贝肯能源与极储能源一致同意，在上述业务领域实行排他性合作，即未经两方一致同意，任何一方不得单独或与第三方共同开展与标的公司业务范围相同或类似的业务活动。 优先采购：标的公司因业务发展所需要采购的储能产品、数字化服务等，优先向极储能源采购；标的公司因业务发展所需要采购的运营、人员等服务，优先向贝肯能源采购。上述采购应基于市场化原则和本协议约定的关联交易基本原则。 标的公司应该在上述业务范围内确保业务独立、知识产权独立、人员独立。 合作各方与上述业务相关的人员应受聘至标的公司，合作各方与上述业务相关的知识产权应以合适方式转移至标的公司。 2、排他性合作期限 自协议生效之日起至2028年12月31日止。各方可根据合作情况，在合作期限届满前协商续签。在排他性合作期限内，如贝肯能源或极储能源不再作为标的公司股东，则自双方中任一方退出标的公司之日起，排他性合作期限提前终止。 3、排他性合作的例外情况 在本协议生效前，一方已与第三方签订的、在本协议排他性合作范围内且仍在履行期内的业务合同，可继续履行，但应向标的公司董事会披露。 各方应定期向标的公司董事会披露与排他性合作相关的业务进展情况，包括但不限于业务收入、客户情况、市场拓展等信息。 如一方违反本协议中的排他性条款，未经标的公司董事会一致同意与第三方开展与标的公司业务相同或类似的业务活动，应承担违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失等。赔偿金额应根据守约方的实际损失和预期利益进行计算。 （四）法律适用和争议解决 1、本协议的成立、效力、解释和执行，以及在本协议项下发生的争议，受中国法律管辖。如果就有关本协议的某个具体事宜没有正式公布和公众所知的中国法律管辖，应参照通行的国内商业惯例。 2、如因本协议产生任何纠纷、诉讼请求、争议，或发生违约、终止、无效情形（“争议”），各方应友好协商解决该等争议。如任何一方发出书面通知要求就该等争议进行协商后30日内，各方未能经友好协商解决，则该等争议应递交公司注册地有管辖权的人民法院进行诉讼。 六、本次交易的目的和对公司的影响 极储能源是一家由能源专家、芯片专家、电气专家、算法领域专家共同创立的创新型能源企业，业务涵盖工商业储能、储能电站、智能微网以及家庭储能等多个领域。作为智慧储能解决方案的提供商，极储能源已成功推出了一系列含有自研控制芯片的智慧锂电池储能产品、应用于虚拟电厂的电网友好型物联网产品等，为电力用户提供软硬一体的解决方案，以更高的效率和更强的安全性帮助客户实现绿色清洁、稳定安全和经济效益目标。 公司拟围绕典型油气离网场景，依托动态负荷优化和多源协同控制技术，研发高效电碳耦合储能产品，提供智能化微网解决方案，有效实现降本增效、节能减排，助力油气场景传统能源结构向双碳目标转型。引恒科技作为公司实施储能新业务战略的实施主体，专注于提供与油气场景融合的新能源、数字化业务以及综合能源解决方案服务。通过本次交易，引恒科技得以扩充资本实力，同时极储能源在智慧储能解决方案的核心优势也有利于对引恒科技的业务进行赋能，加快公司储能新业务的发展。 本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司放弃本次增资的优先认购权是结合引恒科技自身发展需要和资本运作规划的综合考虑，不会导致引恒科技的控制权发生变更，本次交易完成后，引恒科技仍为公司控股子公司。 七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次关联交易外，本年年初至披露日，公司与宁波源林未发生其他关联交易。 八、本次交易的履行程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于 2025年 6月 29日召开了第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。 经审议，独立董事认为：本次交易有利于加快引恒科技业务发展和市场开拓，符合公司发展战略规划。关联交易遵循公平、自愿、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事一致同意本议案，并同意将其提交至公司第六届董事会第四次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年6月30日召开了第六届董事会第四次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。董事会认为：本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项符合公司发展战略规划，能够满足公司业务发展及日常经营需要，因此公司董事会同意实施上述事项。 九、备查文件 1、第六届董事会第四次会议决议。 2、第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议。 特此公告。 贝肯能源控股集团股份有限公司 董事会 2025年6月30日 中财网
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