中石科技(300684):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京中石伟业科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 6月 目录 一、释义 ............................................................................................................................................... 3 二、声明 ............................................................................................................................................... 4 三、基本假设 ....................................................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6 五、本次限制性股票的首次授予情况 ............................................................................................... 7 六、本次限制性股票首次授予条件说明 ........................................................................................... 8 七、本次限制性股票的首次授予日 ................................................................................................... 9 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................................. 10 九、独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................................... 11 十、备查文件及咨询方式 ................................................................................................................. 12 一、释义
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中石科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中石科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中石科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 北京中石伟业科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2025年6月12日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （二）公司于2025年6月13日至2025年6月22日在公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，监事会未接到对公司本激励计划拟授予激励对象提出的异议。公司于2025年6月23日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）公司对本激励计划内幕信息知情人在《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2024年12月12日至2025年6月12日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于2025年6月30日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年6月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 （五）2025年6月30日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司监事会对授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中石科技本次限制性股票激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、本次限制性股票的首次授予情况 （一）首次授予日：2025年 6月 30日 （二）首次授予人数：68人 （三）首次授予数量：81.00万股 （四）首次授予价格：11.43元/股 （五）激励工具：第二类限制性股票 （六）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （七）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。 2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、本次限制性股票首次授予条件说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，中石科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” 、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外中石科技不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 七、本次限制性股票的首次授予日 根据公司 2025年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第五次会议确定的限制性股票首次授予日为 2025年 6月 30日。 经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2025年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合 《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议中石科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，公司 2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、北京中石伟业科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议 2、北京中石伟业科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议 3、《北京中石伟业科技股份有限公司章程》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：刘佳 联系电话：021-52583107 传 真：021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于北京中石伟业科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首 次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：刘佳 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 6月 30日 中财网
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