中石科技(300684):向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
北京中石伟业科技股份有限公司 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 首次授予日：2025年6月30日 ? 首次授予人数：68人 ? 首次授予数量：81.00万股 ? 首次授予价格：11.43元/股 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 根据北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年6月30日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年6月30日为首次授予日，向符合条件的68名激励对象授予81.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本激励计划简述 1.股权激励方式：第二类限制性股票 2.授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过91.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,950.9223万股的0.30%。 其中，首次授予限制性股票81.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,950.9223万股的0.27%，占本激励计划拟授出权益总数的89.01%；预留限制性股票10.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,950.9223万股的0.03%，占本激励计划拟授出权益总数的10.99%。 3.授予价格（含预留授予）：11.43元/股。 4.激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数共计 68人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后，于2025年三季度报告公告之前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。2025年三季度报告公告之前未明确激励对象的，预留权益失效。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5.归属期限及归属安排如下： 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6.任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 7.公司层面业绩考核 本激励计划首次及预留限制性股票归属考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划实施所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 （3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 预留部分限制性股票将在2025年三季度报告公告前授出，如未授出，则预留权益失效。 公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核目标的触发值，公司层面归属比例即为考核指标完成度所对应的归属比例，所有激励对象对应考核当年未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 8.个人层面绩效考核 激励对象个人考核按照公司制定的激励计划考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评结合公司激励要求确定考评结果，并依据考评结果确定其归属的比例。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次。具体情况如下表所示：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1.2025年6月12日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《《关于<公司2025年限制性股票激励计划《（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 2.公司于2025年6月13日至2025年6月22日在公司内部公示了本激励 计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，监事会未接到对公司本激励计划拟授予激励对象提出的异议。公司于2025年6月23日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3.公司对本激励计划内幕信息知情人在《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2024年12月12日至2025年6月12日买卖公司股票的情况进行了自查。公司于2025年6月30日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4.2025年6月30日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5.2025年6月30日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划与公司2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划首次授予条件已经成就，同意确定2025年6月30日为首次授予日，向符合授予条件的68名激励对象授予81.00万股限制性股票，授予价格为11.43元/股。 四、本激励计划的首次授予情况 （一）首次授予日：2025年6月30日 （二）首次授予人数：68人 （三）首次授予数量：81.00万股 （四）首次授予价格：11.43元/股 （五）激励工具：第二类限制性股票 （六）限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （七）授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、监事会意见 经审议，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 监事会同意公司 2025年限制性股票激励计划的首次授予日为 2025年 6月30日，并同意向符合授予条件的68名激励对象授予81.00万股限制性股票，授予价格为11.43元/股。 六、监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见 （一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划首次授予的激励对象为公司《（含控股子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （三）公司本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 （四）本激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 （五）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划确定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，监事会同意公司2025年限制性股票激励计划的首次授予日为2025年6月30日，并同意向符合授予条件的68名激励对象授予81.00万股限制性股票，授予价格为11.43元/股。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东未参与本激励计划。 八、激励对象认购限制性股票及个人所得税缴纳的资金安排 参与本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以合法方式自筹。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 九、本激励计划的实施对公司的影响 （一）限制性股票公允价值的确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2025年6月30日对首次授予的81.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下： 1.标的股价：23.88元/股（首次授予日收盘价）； 2.有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）； 3.历史波动率：40.0134%、33.3882%（分别采用创业板综最近1年、2年的年化波动率）； 4.无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。 （二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响 本激励计划的首次授予日为2025年6月30日，公司向激励对象授予限制性股票81.00万股，预计确认激励成本为1,043.70万元，将按照本激励计划的归属安排分期摊销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为：根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权。 本次授予人数、数量、授予价格及授予日的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《本激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《本激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《本激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 十一、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 （一）《北京中石伟业科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》； （二）《北京中石伟业科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》； （三）《北京中石伟业科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》； （四）《上海君澜律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票之法律意见书》； （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 北京中石伟业科技股份有限公司 董事会 2025年6月30日 中财网
 |