中石科技(300684):2025年第二次临时股东大会的法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于北京中石伟业科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：北京中石伟业科技股份有限公司 北京市君合律师事务所受北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《北京中石伟业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据公司董事会于 2025年 6月 13日公告的《北京中石伟业科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》及《北京中石伟业科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的通知与提案 根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前十五日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过七个工作日。 本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2025年 6月 30日下午 14:30在北京市北京经济技术开发区东环中路 3号公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。公司董事长吴晓宁因工作原因无法主持会议，本次股东大会由副董事长 HAN WU（吴憾）先生主持，符合《公司章程》的有关规定。 根据深圳证券信息有限公司统计的《中石科技 2025年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为 2025年 6月 30日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为 2025年 6月 30日 9:15-15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）出席会议人员情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东代表、股东代理人（以下统称“股东”）共计 192名，代表公司有表决权股份 129,324,549股，占公司有表决权股份总数的 43.4292%。 1、现场会议出席情况 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共计 7名，代表公司有表决权股份 128,292,341股，占公司有表决权股份总数的 43.0825%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2025年 6月 23日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。 2、参加网络投票情况 根据《中石科技 2025年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计 185名，代表公司有表决权股份 1,032,208股，占公司有表决权股份总数的 0.3466%。 综上所述，出席本次股东大会的人员资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）召集人资格 根据公司第五届董事会第四次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。 综上所述，本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票、网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。 （二）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东会规则》的有关规定。 （三）根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决；网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。该表决方式符合《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。 （四）根据本所律师的审查，本次股东大会现场推举 2名股东代表、2名监事代表并与本所律师共同负责计票、监票，并对会议审议事项的投票表决进行清点。该程序符合《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定。 （五）根据股东代表和监事代表对表决结果所做的清点以及本所律师的审查，本次股东大会通过如下议案： 1、审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：参与表决的有表决权股份总数为 129,324,549股，其中同意129,082,709股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.8130%；反对 167,940股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.1299%；弃权 73,900股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0571%。 中小股东表决情况为：2,141,120股同意，占出席本次股东大会的中小股东（不含董事、监事及高级管理人员及其关联人及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东，本所未知中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人，下同）所持有表决权股份总数的 89.8513%；167,940股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.0475%；73,900股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的3.1012%。 2、审议通过了《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 表决结果：参与表决的有表决权股份总数为 129,324,549股，其中同意129,073,409股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.8058%；反对 167,940股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.1299%；弃权 83,200股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0643%。 中小股东表决情况为：2,131,820股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 89.4610%；167,940股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.0475%；83,200股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 3.4915%。 3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决结果：参与表决的有表决权股份总数为 129,324,549股，其中同意129,077,809股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.8092%；反对 167,940股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.1299%；弃权 78,800股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0609%。 中小股东表决情况为：2,136,220股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 89.6457%；167,940股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.0475%；78,800股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 3.3068%。 4、审议通过了《关于<公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 表决结果：参与表决的有表决权股份总数为 127,872,975股，其中同意127,620,135股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.8023%；反对 174,340股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.1363%；弃权 78,500股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0614%。 中小股东表决情况为：2,130,120股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 89.3897%；174,340股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.3161%；78,500股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 3.2942%。 关联股东陈钰、陈曲对本议案回避表决。 5、审议通过了《关于<公司 2025年员工持股计划管理办法>的议案》 表决结果：参与表决的有表决权股份总数为 127,872,975股，其中同意127,620,135股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.8023%；反对 174,340股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.1363%；弃权 78,500股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0614%。 中小股东表决情况为：2,130,120股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 89.3897%；174,340股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.3161%；78,500股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 3.2942%。 关联股东陈钰、陈曲对本议案回避表决。 6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年员工持股计划相关事宜的议案》 表决结果：参与表决的有表决权股份总数为 127,872,975股，其中同意127,620,135股，占参与表决的有表决权股份总数的 99.8023%；反对 169,940股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.1329%；弃权 82,900股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0648%。 中小股东表决情况为：2,130,120股同意，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 89.3897%；169,940股反对，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 7.1315%；82,900股弃权，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份总数的 3.4789%。 关联股东陈钰、陈曲对本议案回避表决。 上述议案中，第 1、2、3项议案为特别决议议案，经由出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的 2/3以上表决通过；第 4、5、6项议案为普通决议议案，经由出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的 1/2以上表决通过。 据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《北京中石伟业科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于北京中石伟业科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页） 北京市君合律师事务所 负责人：____________ 华晓军 见证律师：____________ 薛天天 见证律师：____________ 娄 攀 年 月 日 中财网
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