达瑞电子(300976):广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
关于东莞市达瑞电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 中国深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 11、12楼 邮编：518038 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537广东信达律师事务所 关于东莞市达瑞电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案） 的法律意见书 信达励字（2025）第 086号 致：东莞市达瑞电子股份有限公司 根据东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规及其他规范性文件和《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东莞市达瑞电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就公司实施本激励计划相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，信达及信达律师声明如下： 1、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 4、信达律师仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、信达同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见书承担责任。 6、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 信达同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于以上所述，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、公司实施本激励计划的主体资格 （一）公司的基本情况 根据公司《营业执照》《公司章程》，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统及深圳证券交易所网站相关信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下表所示：
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东莞市达瑞电子股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]24011980011号）及《东莞市达瑞电子股份有限公司内部控制审计报告》（华兴审字[2025]24011980026号），公司出具的书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站相关信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 2025年 6月 30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已载明“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等内容。 信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，具体如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下： 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干，包括公司（含子公司）中层管理人员、核心技术骨干人员、核心业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由人力资源部按照薪酬与考核委员会制定的资格标准拟定名单，并经薪酬与考核委员会核实确定。 2、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计 57人，包括公司（含子公司）中层管理人员、核心技术骨干人员、核心业务骨干人员。 上述激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 上述激励对象必须在本激励计划的有效期内在公司任职并与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第 8.4.2条的规定。 （三）本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配情况如下： 1、本激励计划的激励方式和股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、拟授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 201.14万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 13,311.4976万股的 1.51%。其中首次授予限制性股票数量 167.30万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.26%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 83.18%；预留限制性股票数量 33.84万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.82%。 截至《激励计划（草案）》公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
（2）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 （3）预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。 （4）在限制性股票授予前，上述激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不得超过公司股本总额的 1%。 （5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。 信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、比例及分配相关事项，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条和《上市规则》第 8.4.4条、第 8.4.5条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和禁售期。 信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期相关事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6条的规定。 （五）本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》“第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及其确定方法。 信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条相关规定。 （六）本激励计划限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予与归属条件。 信达律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划限制性股票的授予与归属条件相关事项，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 8.4.2条、第 8.4.6的规定。 （七）本激励计划的其他内容 除上述内容外，《激励计划（草案）》还载明了本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生异动的处理方式、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。 综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定；本激励计划相关激励对象的确定依据符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。 三、公司实施本激励计划的相关程序 （一）本激励计划已经履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序： 1、2025年 6月 30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 同日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会就本激励计划发表核查意见，认为本激励计划的实施有利于充分调动激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，同意本激励计划的实施。 2、2025年 6月 30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （二）本激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关规定，公司本激励计划尚需履行以下程序： 1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 2、公司在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3、股东会应当对本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行现阶段的必要程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本次激励计划涉及的信息披露义务 根据公司出具的书面确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定及时公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等信息披露文件，并将根据本激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。 综上，信达律师认为，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务 五、公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，信达律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。 公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，本激励计划的激励对象不包括公司董事或与其存在关联关系的董事，董事会审议本激励计划不存在需要董事回避表决的情形。 八、结论性意见 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、公司具备实行本激励计划的主体资格； 2、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定；相关激励对象的确定依据符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定； 3、公司为实施本激励计划已履行现阶段的必要程序，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定； 4、公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序及相应的信息披露义务； 5、公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定； 6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形； 7、公司董事会对本激励计划的表决程序符合《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定； 8、本激励计划在公司股东会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本贰份、无副本。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人：_____________ 经办律师：_____________ 李 忠 丛启路 _____________ 张 昊 年 月 日 中财网
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