达瑞电子(300976):累积投票管理制度（2025年6月）
累积投票管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《东莞市达瑞电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票是指股东会选举两名以上董事时，股东所持每一有表决权股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的有表决权股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向其有权选举的各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 在实施累积投票制选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。 第四条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。 第五条 公司股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任期限，不跨届任职。 第二章 董事候选人的提名 第七条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。 第八条 除董事会已公告的董事、独立董事候选人之外，单独或合并持有公司 1% 以上有表决权股份的股东可在距股东会召开 10 日之前提交新的董事候选人提案： （一） 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名； （二） 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 1%以上的股东提名，但该提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三） 董事会中的职工代表董事应当由职工代表大会选举产生，无需提交公司股东会审议； 上述提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，但应当在股东会上进行解释说明。 当提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第九条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第三章 累积投票制的投票原则 第十条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。 第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。具体如下： 1、 本公司选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。 2、 本公司选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。 第十二条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十三条 股东对董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，或者在差额选举中所投选的候选人数超过应选人数时，该股东对该项提案的投票视为无效；股东对董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十四条 独立董事和非独立董事应分开投票表决。 第四章 董事的当选原则 第十五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股在等额选举的情况下，董事候选人所获得的表决权股份数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一时，则为当选董事。 在差额选举的情况下，若获得出席股东会所代表有表决权的股份总数超过二分之一表决权股份数(以未累积的股份数为准)的董事候选人人数超过应选董事人数的，则按得票数多少排序，由获得表决权股份数多者当选为董事。但如获得表决权股份数较少的两个或以上候选人的表决权股份数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选。 第十六条 若当选董事人数少于应选董事，但已达到《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若应选董事不足《中华人民共和国公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十七条 出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。选举董事提案获得股东会通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 东莞市达瑞电子股份有限公司 2025年 6月 30日 中财网
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