三钢闽光(002110):福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约的法律意见书
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建省工业控股集团有限公司 免于发出要约的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第125-01号 致：福建省工业控股集团有限公司 根据福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团或收购人）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受省工控集团的委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）担任省工控集团的专项法律顾问，就省工控集团通过无偿划转的方式取得福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称福建冶金）的 80%股权（以下简称本次无偿划转），从而使省工控集团间接拥有福建三钢闽光股份有限公司（股票代码：002110，以下简称三钢闽光或上市公司）权益并成为三钢闽光的间接控股股东（以下简称本次收购）之相关事宜出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第227号，以下简称《收购管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师针对省工控集团本次收购涉及的省工控集团免于发出要约事项进行专项核查后，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师仅就收购人本次收购的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到收购人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件以及本次收购的相关方对有关事实和法律问题出具的声明、确认或承诺发表法律意见。 6.本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
一、收购人的主体资格 (一)省工控集团为本次收购的收购人。省工控集团在福建省市场监督管理局登记注册，系由福建省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。根据收购人现持有的福建省市场监督管理局核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公开信息，收购人的基本情况如下：
根据省工控集团的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团为合法有效存续的国有独资公司，不存在法律、法规以及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。 (二)收购人的控股股东和实际控制人 根据省工控集团的《公司章程》、省工控集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，福建省国资委持有省工控集团 100%的股权，省工控集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委。 福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府依法履行出资人职责，其主要职责包括但不限于：承担监督所监管企业国有资产保值增值、维护国有资产出资人权益的责任，依法加强企业国有资产交易监督管理，促进企业国有资产合理流动，防止企业国有资产流失，依法参与所监管企业的重大决策，依法督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产、生态环境保护等有关法律法规和政策。 (三)根据收购人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为合法有效存续的国有独资公司，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形；省工控集团具备作为本次收购之收购人的主体资格。 二、本次收购所履行的相关程序 根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了以下程序： 1.2025年5月21日，福建省国资委出具《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）精神，福建省国资委拟组建省工控集团；省工控集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责；福建冶金、福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省机电(控股)有限责任公司成建制划入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。 2.2025年6月26日，福建省国资委出具《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），福建省国资委同意将其持有的福建冶金80%股权、福建省轻纺(控股)有限责任公司100%股权及福建省机电(控股)有限责任公司90%股权无偿划转至省工控集团，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。 综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效。 三、本次收购符合免于发出要约的情形 (一)本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，从而间接拥有三钢闽光58.15%股份的权益，使收购人成为三钢闽光的间接控股股东。 本次收购前，福建冶金持有三钢集团 94.49%的股权，福建冶金通过三钢集团间接拥有三钢闽光1,412,588,568股（占三钢闽光股份总数的比例为58.15%）股份的权益，具体如下：
本次收购前，三钢闽光的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省国资委。 本次收购前，收购人未直接或间接持有三钢闽光的股份。 本次收购完成后，收购人将直接持有福建冶金80%股权，进而通过福建冶金间接拥有三钢闽光58.15%股份的权益。 本次收购不会导致三钢闽光的控股股东或实际控制人发生变更，本次收购完成后，三钢闽光的控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资委。 (二)本次收购符合免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……” 经本所律师核查，本次收购系收购人经福建省国资委批准通过无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，进而间接拥有三钢闽光58.15%股份的权益，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形。 综上，本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，收购人可以免于发出要约。 四、本次收购的收购方式 (一)本次收购的收购方式 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，从而间接拥有三钢闽光58.15%股份的权益，使得收购人成为三钢闽光的间接控股股东。 如本法律意见书第三条之“(一)本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”所述，本次收购前，收购人未直接或间接持有三钢闽光股份，三钢闽光的控股股东为三钢集团，三钢集团的控股股东是福建冶金，三钢闽光的实际控制人为福建省国资委。本次收购完成后，收购人将直接持有福建冶金80%股权，从而间接拥有三钢闽光58.15%股份的权益，收购人将成为三钢闽光的间接控股股东。 本次收购不会导致三钢闽光的控股股东或实际控制人发生变更，本次收购完成后，三钢闽光的控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资委。 (二)本次收购的主要内容 根据福建省国资委出具的《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号）和《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），福建省国资委组建省工控集团，由福建省国资委履行出资人职责，福建省国资委将其直接持有的福建冶金80%股权划转给省工控集团，福建冶金成为省工控集团的子企业。本次收购完成后，收购人将成为三钢闽光的间接控股股东。 根据《收购报告书》、三钢集团及收购人的确认并经本所律师核查三钢闽光的信息披露公告等材料，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的福建冶金间接拥有的三钢闽光股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。 综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。 五、本次收购履行的信息披露义务 根据三钢闽光公告的信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了如下信息披露义务： 1.2025年5月24日，三钢闽光披露了《关于间接控股股东重组的提示性公告》，披露根据福建省国资委《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》，拟组建省工控集团作为省管企业，将福建省国资委直接持有的福建冶金80%股权注入省工控集团，福建冶金作为省工控集团的子企业。 2.2025年6月28日，三钢闽光披露了《关于间接控股股东股权无偿划转的提示性公告》和《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书摘要》，披露福建冶金将按照福建省国资委《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》和《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》开展相关股权划转工作；省工控集团也已根据《收购管理办法》及相关准则编制了《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书摘要》，并通过上市公司进行了披露。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务。 六、前六个月买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、中登公司于2025年6月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000043705）以及收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事、高级管理人员等主要负责人以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、子女，下同）在本次收购事项首次披露之日前六个月内（即自2024年11月23日至2025年5月23日期间，以下简称自查期间）买卖上市公司股票的具体情况如下： 1.三钢闽光向何天仁先生（时任三钢闽光董事，现任省工控集团党委委员、副总经理）回购并注销限制性股票20万股 2024年2月21日，三钢闽光召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其他相关议案（以下简称本次激励计划）。2024年2月29日，三钢闽光召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，时任三钢闽光董事的何天仁先生作为激励对象被授予了限制性股票20万股，授予价格为2.55元/股。2024年11月14日，三钢闽光召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，决定终止实施本次激励计划并回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,500,011股。根据上述三钢闽光的股东大会决议，何天仁先生已获授但尚未解除限售的限制性股票20万股被三钢闽光回购并注销，回购价格为2.55元/股（即授予价格）。上述限制性股票20万股已于2024年12月25日通过非交易过户方式过户至三钢闽光的股份回购专用证券账户。根据三钢闽光于2024年12月31日披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨全部限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-060），三钢闽光已于2024年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的回购注销手续。 2.除上述披露的情况外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。 本所律师认为，本次收购过程中，收购人及其董事、高级管理人员等主要负责人以及上述人员的直系亲属在上述自查期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为合法有效存续的国有独资公司，收购人具备作为本次收购之收购人的主体资格；本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效；收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形，本次收购不存在法律障碍；收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段需履行的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为；收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，收购人可以免于发出要约。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国?福州 陈禄生 经办律师： 林 静 律师事务所负责人： 林 涵 年 月 日 中财网
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