[收购]三钢闽光(002110):福建至理律师事务所关于《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》的法律意见书
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第125-02号 致：福建省工业控股集团有限公司 根据福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团或收购人）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受省工控集团的委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）担任省工控集团的专项法律顾问，就省工控集团因通过无偿划转的方式取得福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称福建冶金）的80%股权（以下简称本次无偿划转）并间接取得控制福建三钢闽光股份有限公司（股票代码：002102，以下简称三钢闽光或上市公司）权益（以下简称本次收购）而编制的《福建三钢闽光股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第227号，以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（中国证监会公告〔2025〕5号，以下简称《第16号准则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就省工控集团为本次收购编制的《收购报告书》之相关事项出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购相关事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师仅就收购人本次收购的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已取得收购人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件以及本次收购的相关方对有关事实和法律问题出具的声明、确认或承诺发表法律意见。 6.本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
正 文 一、收购人的基本情况 (一)省工控集团为本次收购的收购人。省工控集团在福建省市场监督管理局登记注册，系由福建省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。根据收购人现持有的福建省市场监督管理局核发的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公开信息，收购人的基本情况如下：
根据省工控集团的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团为合法有效存续的国有独资公司，不存在法律、法规以及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。 (二)收购人的控股股东和实际控制人 根据省工控集团的《公司章程》、省工控集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，福建省国资委持有省工控集团 100%的股权，省工控集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委。 福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府依法履行出资人职责，其主要职责包括但不限于：承担监督所监管企业国有资产保值增值、维护国有资产出资人权益的责任，依法加强企业国有资产交易监督管理，促进企业国有资产合理流动，防止企业国有资产流失，依法参与所监管企业的重大决策，依法督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产、生态环境保护等有关法律法规和政策。 (三)根据收购人的确认并经本所律师查询“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上的公开信息，省工控集团最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 (四)根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，省工控集团主要负责人基本情况如下：
(五)根据收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 (六)根据省工控集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，省工控集团为合法有效存续的国有独资公司，该公司具备作为本次收购之收购人的主体资格。 二、本次收购的目的及批准程序 (一)本次收购的目的 根据《收购报告书》及省工控集团的确认，本次收购目的是为加快推进福建省属国有企业战略性重组和专业化整合，按中共福建省委、福建省政府决策部署，福建省国资委履行出资人职责，出资设立省工控集团。 省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电三家福建省属企业整合重组而成，整合重组方式系福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，前述重组完成后，省工控集团成为三钢闽光的间接控股股东。 本次无偿划转不会导致三钢闽光的控股股东和实际控制人发生变化，本次收购后，三钢闽光的控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资委。 本所律师认为，上述收购目的符合《收购管理办法》的有关规定。 (二)未来12个月内的股份处置计划 根据《收购报告书》及收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人在未来12个月内无继续增持或者处置三钢闽光股份的具体计划。 若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。 (三)本次收购所履行的相关程序 本次收购已经履行了以下程序： (1)2025年5月21日，福建省国资委出具《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）精神，福建省国资委拟组建省工控集团；省工控集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责；福建冶金、福建轻纺、福建机电成建制划入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。 (2)2025年6月26日，福建省国资委出具《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），福建省国资委同意将其持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权及福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。 2.《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……” 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人经福建省国资委批准通过无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，从而间接拥有三钢闽光58.15%股份的权益，属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定的可以免于发出要约的情形。本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，收购人可以免于发出要约。 综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效。 三、本次收购的收购方式 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，从而间接拥有三钢闽光58.15%股份的权益，使收购人成为三钢闽光的间接控股股东。 本次收购前，福建冶金持有三钢集团 94.49%的股权，福建冶金通过三钢集团间接拥有三钢闽光1,412,588,568股（占三钢闽光股份总数的比例为58.15%）股份的权益，具体如下：
本次收购前，三钢闽光的控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省国资委。 本次收购前，收购人未直接或间接持有三钢闽光股份。本次收购完成后，收购人将直接持有福建冶金80%股权，进而通过福建冶金间接拥有三钢闽光58.15%股份的权益，收购人将成为三钢闽光的间接控股股东。 本次收购不会导致三钢闽光的控股股东或实际控制人发生变更，本次收购完成后，三钢闽光的控股股东仍为三钢集团，实际控制人仍为福建省国资委。 (二)本次收购的主要内容 根据福建省国资委出具的《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号）和《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），福建省国资委组建省工控集团，由福建省国资委履行出资人职责，福建省国资委将其直接持有的福建冶金80%股权划转给省工控集团，福建冶金成为省工控集团的子企业。本次收购完成后，省工控集团将成为三钢闽光的间接控股股东。 (三)本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 根据《收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的三钢闽光《证券质押及司法冻结明细表》、三钢集团及省工控集团的确认并经本所律师核查三钢闽光的信息披露公告等材料，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及的福建冶金间接持有的三钢闽光股份全部为无限售条件流通股，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。 综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》《管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。 四、本次收购的资金来源 根据福建省国资委出具的《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号）和《收购报告书》，本次收购为福建省国资委将其直接持有的福建冶金80%股权无偿划转给省工控集团，股权划入方省工控集团无需向股权划出方福建省国资委支付上述股权转让价款，因此，本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于三钢闽光的情形。 五、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： 1.未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 2.未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 3.对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 4.对上市公司章程条款进行修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 5.对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 6.对上市公司分红政策进行调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策作出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 7.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 六、本次收购对上市公司的影响 (一)本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购是收购人通过无偿划转的方式取得上市公司实际控制人福建省国资委持有的福建冶金80%股权。本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省国资委。本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。 本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，省工控集团作为本次收购完成后三钢闽光的间接控股股东，于 2025年 6月 27日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “一、保证资产独立 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并由上市公司独立拥有和运营。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不包括上市公司及其控股子公司，下同）不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；未经上市公司董事会和/或股东大会（或股东会）在关联董事和/或关联股东回避表决的情况下审议通过，不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。 二、保证人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。 2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。 4、本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东大会（或股东会）已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。 三、保证财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构,确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。 2、保证上市公司的股东大会（或股东会）、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务经营活动。 4、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司发生同业竞争现象。如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间发生同业竞争情况的，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取有效措施避免同业竞争。 5、保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，同时由上市公司依法履行信息披露义务，确保关联交易行为合法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 本所律师认为，收购人已就确保上市公司的独立性作出相应承诺，上述承诺的内容合法有效，对收购人具有法律约束力；若上述承诺得到切实履行，将有利于维护上市公司的独立性。 (二)本次收购对上市公司同业竞争的影响 截至《收购报告书》签署日，省工控集团与上市公司不存在同业竞争情形。 根据三钢闽光的《2024年年度报告》并经本所律师核查，三钢集团作为三钢闽光的控股股东，已于2003年9月3日就避免同业竞争事宜出具承诺如下：在三钢集团持有三钢闽光股份期间内，三钢集团及三钢集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与三钢闽光主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与三钢闽光主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若三钢闽光将来开拓新的业务领域，三钢闽光享有优先权，三钢集团及其全资或控股企业将不再发展同类业务。三钢集团及其全资子公司三明化工于 2016年 1月12日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，三钢集团及三明化工承诺如下：如三钢集团、三明化工及其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与三钢闽光发生同业竞争或与三钢闽光发生利益冲突，三钢集团、三明化工将放弃或将促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三钢闽光或由三钢闽光托管或对外转让。 省工控集团作为本次收购完成后三钢闽光的间接控股股东，就避免同业竞争事宜于2025年6月27日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对上市公司的主要生产经营业务构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 2、若上市公司将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 3、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与上市公司有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到上市公司进行经营管理。本公司承诺不以上市公司的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 本所律师认为，收购人已就避免与上市公司之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，上述承诺的内容合法有效，对收购人具有法律约束力。 (三)本次收购对上市公司关联交易的影响 省工控集团作为本次收购完成后三钢闽光的间接控股股东，就减少和规范关联交易事宜于2025年6月27日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、在本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含上市公司及上市公司现有的或将来新增的子公司，下同）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司的关联交易； 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等有关规定履行决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 本所律师认为，收购人已就减少与规范与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺，上述承诺的内容合法有效，对收购人具有法律约束力。 七、与上市公司之间的重大交易 (一)与上市公司及其子公司的重大交易事项 根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项 根据《收购报告书》及收购人的确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元的交易。 (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排 根据《收购报告书》及收购人的确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。 (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告书》所披露的内容外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、中登公司于2025年6月11日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000043705）以及收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事、高级管理人员等主要负责人以及上述人员的直系亲属（包括父母、配偶、子女，下同）在本次收购事项首次披露之日前六个月内（即自2024年11月23日至2025年5月23日期间，以下简称自查期间）买卖上市公司股票的具体情况如下： 1.三钢闽光向何天仁先生（时任三钢闽光董事，现任省工控集团党委委员、副总经理）回购并注销限制性股票20万股 2024年2月21日，三钢闽光召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其他相关议案（以下简称本次激励计划）。2024年2月29日，三钢闽光召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，时任三钢闽光董事的何天仁先生作为激励对象被授予了限制性股票 20万股，授予价格为2.55元/股。2024年11月14日，三钢闽光召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，决定终止实施本次激励计划并回购注销所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,500,011股。根据上述三钢闽光的股东大会决议，何天仁先生已获授但尚未解除限售的限制性股票20万股被三钢闽光回购并注销，回购价格为2.55元/股（即授予价格）。上述限制性股票20万股已于2024年12月25日通过非交易过户方式过户至三钢闽光的回购专用证券账户。根据三钢闽光于2024年12月31日披露的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨全部限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-060），三钢闽光已于2024年12月27日在中登公司深圳分公司办理完成了本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票的回购注销手续。 2.除上述披露的情况外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。 本所律师认为，本次收购过程中，收购人及其董事、高级管理人员等主要负责人以及上述人员的直系亲属在上述自查期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。 九、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项和备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的收购人声明，《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。 本所律师认为，收购人为本次收购而编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号准则》的规定。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，收购人为合法有效存续的国有独资公司，收购人具备作为本次收购之收购人的主体资格。 2.本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效。 3.收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》《管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。 4.收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，收购人可以免于发出要约。 5.收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。 理办法》和《第16号准则》的规定。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文） （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于<福建三钢闽光股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 陈禄生 经办律师： 林 静 律师事务所负责人： 林 涵 年 月 日 中财网
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