佳电股份(000922):第十届董事会第二次会议决议
第十届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议于 2025年 6月 25日以电子邮件、微信的形式发出会议通知，于2025年6月30日以现场、视频与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名（其中独立董事3名），实际出席董事7名（全部以现场及视频方式出席），实际表决董事7名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下： 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，通过如下决议： 1.审议通过关于增补公司第十届董事会非独立董事的议案 与会董事充分了解被提名董事职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，经认真讨论，认为被提名董事符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的要求。董事会同意增补李泰岭先生、历锐先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此召开专门会议并发表了审核意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事、总经理辞职及增补董事的公告》（公告编号：2025-052）。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。 本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 2.审议通过关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销预留授予限制性股票激励计划第四期激励对象所持有的未解除限售的限制性股票，并调整回购价格。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-053）。公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理回购股份注销、工商变更登记等相关手续事宜。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 3.关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》（公告编号：2025-055）。公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理回购股份注销、工商变更登记等相关手续事宜。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与科技委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 4.关于聘任公司高级管理人员的议案 经与会董事研究讨论，认为历锐先生、安文举先生、潘波先生、韩思蒂女士、郑伟先生、王红霞女士符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法及《公司章程》规定的任职资格。同意聘任：历锐先生为公司总经理；安文举先生、潘波先生、郑伟先生为公司副总经理；韩思蒂女士为公司总会计师、总法律顾问；王红霞女士为公司董事会秘书。任期自董事会通过之日起至第十届董事会届满日止。 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-056）。 本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 5.关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案 根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》的安排，公司2024年度向特定对象发行A股股票的募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。结合控股子公司哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“动装公司”）的实际生产经营的需要，公司拟使用部分募集资金对动装公司进行增资并签署《关于哈尔滨电气动力装备有限公司之增资协议》，用于补充动装公司流动资金，以实施募投项目，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。 公司董事刘清勇、王晓辉、刘志强、黄浩先生在控股股东哈尔滨电气集团有限公司或及其子公司担任职务，属于关联董事，对该议案已回避表决，其余 3名董事审议表决此项议案。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险委员会、战略与科技委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。 本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 6.关于制定《佳电股份2024年度超额利润分享兑现方案》的议案 根据《公司超额利润分享方案》，结合公司经营实际，公司制定了《2024年度超额利润分享兑现方案》，兑现结论：公司2024年度完成利润低于分享目标利润，不能实现超额利润分享兑现。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 7.关于制定《佳电股份2025年度超额利润分享实施细则》的议案 根据《公司超额利润分享方案（2023-2025年度）》的要求，公司结合实际，拟定了《2025年度超额利润分享实施细则》。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 8.关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 公司董事会将于2025年7月16日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议董事会提交的有关议案。具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-058）。 本议案表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。 三、备查文件 1.第十届董事会第二次会议决议； 2.第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议； 3.第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议； 4.第十届董事会战略与科技委员会2025年第一次会议决议； 5.第十届董事会审计与风险委员会2025年第一次会议决议； 6.第十届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。 特此公告。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董事会 2025年6月30日 中财网
 |