佳电股份(000922):中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的核查意见
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用部分募 集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对佳电股份拟使用部分募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]222 号），哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司已向特定对象发行 A 股股票 101,788,101 股，发行价格为 10.92 元/股。本次发行募集资金总额为人民币 1,111,526,062.92 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,735,485.81 元，实际募集资金净额为人民币 1,109,790,577.11元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字(2025)1400002 号）。 根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书（注册稿）》的安排，公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）委托贷款的流动资金。 二、交易概述 公司于 2025年 6月 30日召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，拟以募集资金 483,257,062.92元向控股子公司哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“动装公司”）增资，用于补充偿还委托贷款的流动资金，动装公司其他股东哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈尔滨电气”）拟增资 140,000,000元。 动装公司系公司与关联方哈尔滨电气共同投资的子公司，本次增资将会构成关联交易。关联董事刘清勇、王晓辉、刘志强、黄浩回避表决本次议案，本次议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东哈电集团及其一致行动人佳木斯电机厂有限责任公司将回避表决。 本次增资完成后，公司直接持有动装公司的股权比例由51 %变更为60.58 %，动装公司仍为公司合并报表范围内的公司。 三、关联方基本情况
四、增资对象基本情况 1.公司名称：哈尔滨电气动力装备有限公司 2.统一社会信用代码：91230199799256583Y 3.住所：哈尔滨经开区南岗集中区 3号楼 4.法定代表人：李梦启 5.注册资本：107,000万元 6.公司类型：其他有限责任公司 7.经营范围：许可项目：民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；民用核安全设备无损检验；电气安装服务；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测；建设工程施工；检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。一般项目：电气设备销售；核电设备成套及工程技术研发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；电动机制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；特种设备销售；船用配套设备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务；电气设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；电机及其控制系统研发；货物进出口；技术进出口 8.营业期限：2007年 4月 3日至无固定期限 9.主要财务数据 截至2024年12月31日，动装公司经审计的主要财务数据：总资产356,920.96万元，净资产 74,750.22万元，营业收入 155,716.02万元，净利润 15,536.90万元。 五、交易价格及定价依据 根据中联资产评估集团有限公司出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟对哈尔滨电气动力装备有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字（2025）第 1552号，以下简称“《评估报告》”）的评估结论，截至 2024年 12月31日评估基准日，动装公司股东全部权益价值的评估结果为 110,314.88万元。 经协商，动装公司各股东确认本次的增资价格为人民币 1.0310元/1元注册资本。 公司现以募集资金 483,257,062.92元向动装公司增资，其中 468,726,540.00元计入注册资本，14,530,522.92元计入资本公积；动装公司其他股东哈尔滨电气拟增资 140,000,000.00元，其中 135,790,494.00元计入注册资本，4,209,506.00元计入资本公积。本次增资完成后，动装公司注册资本增加至 1,674,517,034.00元，公司持有动装公司的股权比例由 51%变更为 60.58%，动装公司仍为公司合并报表范围内公司。本次增资前后，动装公司的股权结构如下：
1.增资协议签署主体：甲方 1（增资方 1）：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司；甲方 2（增资方 2）：哈尔滨电气股份有限公司；乙方（目标公司）：哈尔滨电气动力装备有限公司。 2. 甲方 1、甲方 2同意以《评估报告》的评估值为目标公司本次增资价格的计算依据，确认本次增资价格为 1.0310元/注册资本。 3.协议的生效 本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可正式生效： （1）本协议经各方签署； （2）按照相关法律法规及甲方 1公司章程的规定，本协议及本次增资经甲方 1董事会、甲方 1股东会审议通过； （3）按照相关法律法规（包括但不限于港交所上市规则）及甲方 2公司章程的规定，本协议及本次增资经甲方 2董事会审议通过； （4）目标公司本次增资取得国家出资企业哈尔滨电气集团有限公司的同意。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 由于动装公司系公司与关联方哈尔滨电气共同投资的企业，因此本次增资交易构成关联交易，关联交易金额为 483,257,062.92元，占公司 2024 年经审计净资产的 14.49 %。 2025年度，截至公告之日，公司与哈尔滨电气（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 4,204.20万元。 八、增资后对募集资金的管理 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，控股子公司动装公司后续将开立募集资金专户，并同公司、保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议。本次增资后，佳电股份的增资款项将存放于募集资金专项账户中，专门用于募投项目实施。公司及子公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。 九、交易目的和对上市公司的影响 公司本次对控股子公司动装公司增资，系落实《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）规定的落实国有资本权益的需要，补充公司偿还委托贷款的流动资金，有助于降低控股子公司资产负债率、减少公司持续性关联交易及控股子公司财务成本，符合募集资金计划用途，符合公司的实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。 同时，公司本次对动装公司增资的定价系以第三方审计及评估结果为依据，充分考虑动装公司实际经营需要，遵守必要、公平、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 十、履行的审批程序及相关意见 1.独立董事专门会议审议情况 公司于 2025年 6月 30日召开了第十届董事会独立董事专门会议 2025年度第一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。 独立董事专门会议认为：此次使用部分募集资金对控股子公司动装公司增资以实施募投项目是基于子公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，具有必要性，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东利益的情形。 2．董事会审议情况 公司于 2025年 6月 30日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事刘清勇、王晓辉、刘志强、黄浩回避表决本次议案。公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 3．监事会审议情况 公司于 2025年 6月 30日召开了第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。 监事会认为：公司本次使用部分募集资金增资控股子公司动装公司以实施募投项目，符合实际经营情况及发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资实施募投项目的事项。 十一、保荐人核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资实施募投项目的事项项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，相关关联董事已回避表决，履行了必要的程序，该事项需提交股东大会审议。公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 中财网
 |