佳电股份(000922):中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票之独立财务.
二〇二五年六月 目录 一、释义...............................................................................................3 二、声明...............................................................................................4 三、基本假设.......................................................................................5 四、本次限制性股票激励计划已履行程序......................................6五、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原 因、数量...............................................................................................9 六、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源........................10七、回购注销后公司股权结构变动情况........................................12八、独立财务顾问核查意见............................................................12一、释义 除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由佳电股份提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳电股份股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳电股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读佳电股份公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对佳电股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划已履行程序 1、2019年12月5日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。 2、2019年12月6日至2019年12月16日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司2019年限制性股票激励计划激励对象> 名单的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。 3、2019年12月26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。 4、2019年12月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2019年12月27日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。 6 2020 1 17 、 年 月 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授 予限制性股票的授予日为：2019年12月27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股；首次授予激励对象共152名，首次授予数量877万股。 7、2020年12月14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。 8、2021年1月25日，公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日，公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。 9、2022年1月6日，公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。2022年1月17日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关工作。 10、2022年1月27日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了前述股份回购注销事宜。 11、2022年4月19日，公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。 12、2022年6月30日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。 13 2022 7 19 2022 、 年 月 日，公司 年第三次临时股东大会审议通过了关于《公 司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。 14、2022年8月19日，公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。 15、2023年1月12日，公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具了核查意见。 16、2023年1月30日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售相关工作。 17、2023年6月6日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。 18、2023年9月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。 19、2023年10月31日，公司完成了预留授予21名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及9名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。 20、2024年1月16日，公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。 21.2024年1月23日，公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售相关工作。 22.2024年5月13日，公司第九届董事会第二十七次会议及及第九届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。 23.2024年5月30日，公司2024年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。 24.2024年7月8日，公司完成了首次授予132名激励对象的第四个解除限售期解除限售条件未成就及7名丧失激励资格的激励对象对应的限制性股票回购注销工作。 25.2025 1 10 年 月 日，公司第九届董事会第三十五次会议及及第九届监事会 第二十七次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案。 26.2025年1月27日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售相关工作。 27.2025年6月30日，公司第十届董事会第二次会议及及第十届监事会第二次会议，审议通过了关于《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》的议案。 五、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、数量 根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司2019年度限制性股票激励计划预留授予的第四个解除限售期业绩指标需同时满足： 1.2023年净资产收益率不低于10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 2.2023年较2022年营业收入增长率不低于7%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平； 3.2023年现金营运指数不低于0.4，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。 公司2023年度经审计的净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数与对标企业及同行业的业绩指标对比情况如下：
六、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源 （一）回购价格 因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为：1 、发生资本公积转增股本情形 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。 2、发生现金分红情形 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2020年5月25日，公司实施完成了2019年度权益分派方案，以公司总 股本498,663,378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。2021年5月27日，公司实施了2020年度权益分派方案，以公司总股本599,212,053股为基数，向全体股东每10股派1.6元人民币现金（含税）。2022年5月30日，公司实施了2021年度权益分派方案，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。2023年6月13日，公司实施了2022年度权益分派方案，以公司总股本596,540,053股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。2024年6月4日，公司实施了2023年度权益分派方案，以公司总股本595,858,553股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.02元（含税）。 2025年5月20日，公司实施了2024年度权益分派方案，以公司总股本695,216,654股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.11元（含税）。调整后的限制性2.85 / 股票回购价格为 元股。 根据《激励计划》的规定，因业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。拟回购注销的情形如下：
本次回购所需的资金为人民币659,775元（不含利息），均为公司自有资金。 七、回购注销后公司股权结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由695,216,654股减少至694,985,154股，公司股本结构预计变动情况如下：
经核查，独立财务顾问认为： 公司 2019年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，未损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》之签章页） 中信证券股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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