佳电股份(000922):使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 关于使用部分募集资金向控股子公司增资 以实施募投项目暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 30日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司哈尔滨电气动力装备有限公司（以下简称“动装公司”）增资人民币 483,257,062.92元，用于实施募集资金投资项目。 本次使用募集资金向控股子公司实施募投项目属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]222号），哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）已向特定对象发行 A股股票 101,788,101股，发行价格为 10.92元/股。 本次发行募集资金总额为人民币 1,111,526,062.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,735,485.81元，实际募集资金净额为人民币 1,109,790,577.11元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字（2025）1400002号）。 根据《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》的安排，公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）委托贷款的流动资金。 二、本次增资的基本情况 结合动装公司的实际生产经营的需要，公司拟使用 483,257,062.92元的募集资金对动装公司进行增资，全部用于补充动装公司偿还哈电集团委托贷款的流动资金。具体增资方案如下： 根据中联资产评估集团有限公司出具《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟对哈尔滨电气动力装备有限公司增资项资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1552号，以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日（2024年 12月 31日），动装公司的股东全部权益价值评估结果为 110,314.88万元。经协商，动装公司各股东确认本次增资价格为 1.0310元/注册资本。动装公司注册资本由1,070,000,000.00元增至 1,674,517,034.00元，新增注册资本 604,517,034.00元由公司和动装公司少数股东哈尔滨电气股份有限公司（以下简称“哈电股份”）以合计 623,257,062.92元（“增资款”）货币资金认购。本次增资的具体方案如下：
鉴于公司目前持有动装公司 51%的股权，哈电股份持有动装公司 49%的股权，哈电股份与公司的控股股东均为哈尔滨电气集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次对动装公司增资、并签署《关于哈尔滨电气动力装备有限公司之增资协议》将会构成关联交易。 三、本次增资对象基本情况 1、增资对象的基本情况 公司名称：哈尔滨电气动力装备有限公司 统一社会信用代码：91230199799256583Y 住所：哈尔滨经开区南岗集中区 3号楼 法定代表人：李梦启 注册资本：107,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：许可项目：民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；民用核安全设备无损检验；电气安装服务；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测；建设工程施工；检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。一般项目：电气设备销售；核电设备成套及工程技术研发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机制造；电动机制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；特种设备销售；船用配套设备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技术服务；电气设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；电机及其控制系统研发；货物进出口；技术进出口。 营业期限：2007年 4月 3日至无固定期限 股权结构：本次增资前，公司、哈电股份分别持有动装公司 51%、49%股权，公司为动装公司的控股股东。本次增资后，公司所持动装公司股权比例预计提升至 60.58%，哈电股份股权比例降至 39.42%。 截至2024年12月31日，动装公司主要经审计的财务数据：总资产356,920.96万元，净资产 74,750.22万元，营业收入 155,716.02万元，净利润 15,536.90万元。 三、关联方及关联交易情况 1、关联方基本情况 关联方名称：哈尔滨电气股份有限公司 统一社会信用代码：91230100127575573H 住所：哈尔滨市松北区创新一路 1399号 法定代表人：曹志安 注册资本：223,627.6万人民币 公司类型：股份有限公司 经营范围：承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、国内贸易（国家有专项规定除外）物资供销业；按进出口企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务。 主要财务指标：截至 2024年 12月 31日，资产总额 7,194,615.52万元，净资产 1,618,986.12万元；2024年度，累计实现营业收入 3,872,142.90万元，净利润 171,852.42万元（经审计）。 经查询，哈电股份不是失信被执行人。 2、关联交易概述 本次增资暨关联交易的具体方案、定价政策及定价依据如“二、本次增资的基本情况”所示。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的有关规定，“上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定”，故公司本次对动装公司增资所涉关联交易金额为483,257,062.92元，本次增资需提交股东大会审议。 同时，为顺利实施募投项目及公司对控股子公司动装公司的增资计划，在公司股东大会批准此次增资动装公司议案的前提下，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次增资控股子公司以实施募投项目有关的全部事宜，包括但不限于：（1）根据需要聘请有关审计、评估机构开展具体工作；（2）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合审计与评估报告，与动装公司其他股东协商确定增资方案；（3）履行必要的审议批准程序，并与其他股东签署增资协议等相关法律文件；（4）其他与使用部分募集资金对控股子公司增资的有关事宜。 3、关联交易协议的主要内容 《关于哈尔滨电气动力装备有限公司之增资协议》 签署时间：2025年 6月 30日 甲方 1（增资方 1）：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 甲方 2（增资方 2）: 哈尔滨电气股份有限公司 乙方（目标公司）：哈尔滨电气动力装备有限公司 甲方 1、甲方 2以下合称“甲方”或“增资方”，甲、乙称“双方”或“各方”。 （1）本次增资 1）本次增资定价依据及增资价格 2025年 5月 12日，中联资产评估集团有限公司出具《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟对哈尔滨电气动力装备有限公司增资项资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1552号，以下简称“《评估报告》”），评估对象为哈尔滨电气动力装备有限公司股东全部权益，评估范围是哈尔滨电气动力装备有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。根据该《评估报告》，截至评估基准日为 2024年 12月 31日，动装公司股东全部权益账面值74,750.22万元，评估值 110,314.88万元，评估增值 35,564.66万元，增值率 47.58%。 甲方 1、甲方 2同意以《评估报告》的评估值为目标公司本次增资价格的计算依据，确认本次增资价格为 1.0310元/注册资本。 2）本次增资方案 甲方 1、甲方 2同意：将目标公司的注册资本由 1,070,000,000.00元增至1,674,517,034.00元，新增注册资本 604,517,034.00元由甲方 1、甲方 2以合计623,257,062.92元（“增资款”）货币资金认购。本次增资的具体方案如下：
各方同意，甲方增资款应在以下条件满足后 10个工作日内全部支付给乙方，以完成本次新增注册资本的实缴出资： （1）本协议生效； （2）本协议约定的先决事项（即目标公司应根据有关法律法规及甲方 1、保荐机构的要求，开设募集资金专项账户（如需）及签订募集资金监管协议）完成； （3）目标公司就本次增资已完成股东会召开（审议通过本次增资及增资后的公司章程）、股东决议的签署及目标公司章程的修订。 （3）违约责任 如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违约： 1）违反本协议所规定的任何承诺；或 2）在本协议中所作的声明、陈述和保证与事实不符或有误导成份（无论出于善意或恶意）； 3）拒不履行本协议约定有关义务。 除本协议另有规定的以外，如果发生前述违约情形，守约方有权书面通知违约方要求其在 30个工作日内纠正违约行为，且违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支。 特别的，如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权力机构未能审议通过目标公司本次增资方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、深交所及港交所）要求终止本次增资等任何一方不能控制的原因，导致目标公司本次增资无法实施的，不视为任何一方违约。 （4）协议的生效 本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可正式生效： 1）本协议经各方签署。 2）按照相关法律法规及甲方 1公司章程的规定，本协议及本次增资经甲方1董事会、甲方 1股东会审议通过； 3）按照相关法律法规（包括但不限于港交所上市规则）及甲方 2公司章程的规定，本协议及本次增资经甲方 2董事会审议通过； 4）目标公司本次增资取得国家出资企业哈尔滨电气集团有限公司的同意。 4、涉及关联交易的其他安排 无。 5、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年度，截至本公告之日，公司与哈电股份（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 4204.20万元。 四、本次增资对公司的影响 公司本次对控股子公司增资，系落实《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）规定的落实国有资本权益的需要，补充动装公司偿还哈电集团委托贷款的流动资金，有助于降低控股子公司资产负债率、减少公司持续性关联交易及控股子公司财务成本，符合募集资金计划用途，符合公司的实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东利益之情形，亦不存在损害公司中小股东利益之情形。 同时，公司本次对动装公司增资的定价系以第三方审计及评估结果为依据，充分考虑动装公司实际经营需要，遵守必要、公平、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、本次增资后对募集资金的管理 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》相关规定，动装公司后续将开立募集资金专户，并同公司、保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订募集资金监管协议。本次增资后，公司实缴的增资款项将存放于募集资金专项账户中，专门用于募投项目实施。公司及子公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，规范管理及使用募集资金，并及时履行信息披露义务。 六、履行的审议程序及相关意见 1、董事会审议情况 公司于 2025年 6月 30日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，公司本次使用募集资金向控股子公司实施募投项目，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 2、独立董事意见 公司独立董事认为：此次使用部分募集资金对控股子公司动装公司增资以实施募投项目是基于子公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，具有必要性，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东利益的情形。 3、监事会审议情况 监事会认为：公司本次使用部分募集资金增资控股子公司动装公司以实施募投项目，符合实际经营情况及发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司本次使用部分募集资金向控股子公司实施募投项目事项。 4、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资实施募投项目的事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，相关关联董事已回避表决，履行了必要的程序，该事项需提交股东大会审议。公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司动装公司增资以实施募投项目事项无异议。 七、备查文件 1、第十届董事会第二次会议决议； 2、第十届董事会独立董事专门会议 2025年度第一次会议的审核意见； 3、第十届监事会第二次会议决议； 4、《关于哈尔滨电气动力装备有限公司之增资协议》； 5、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟对哈尔滨电气动力装备有限公司增资项资产评估报告》； 6、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资实施募投项目暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 董事会 2025年 6月 30日 中财网
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