佳电股份(000922):北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书
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12日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于 2023年 6月 6日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于2024年 1月 16日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于 2024年 5月 13日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于 2025年 1月 10日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）等中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期（以下简称“本次解除限售期”）解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。 6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。 基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次调整及回购注销相关事项已履行的批准、授权情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2019年限制性股票激励计划已履行的批准、授权情况如下： 1. 2019年 12月 5日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于<召开 2019年度第二次临时股东大会>的议案》，关联董事已回避表决。 2019年 12月 5日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2019年 12月 5日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。 2. 2019年 12月 16日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关于《<公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案。 2019年 12月 6日至 2019年 12月 16日，公司通过内部宣传栏等途径于内部公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并于 2019年 12月 17日公告了《监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3. 2019年 12月 26日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 A股限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]749号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。 4. 2019年 12月 27日，公司召开了 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。 5. 2019年 12月 27日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<调整公司 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予限制性股票>的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。 2019年 12月 27日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<调整公司 2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量>的议案》、《关于<向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议案》。 6. 2020年 1月 17日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为：2019年 12月 27日；授予价格：4.30元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股；首次授予激励对象共 152名，首次授予数量 877万股。 7. 2020年 12月 14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<调整 2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数>的议案》、《关于<向公司 2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票>的议案》、《关于<调整 2019年限制性股票激励计划回购价格>的议案》、《关于<回购注销公司 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》、《关于<变更公司注册资本并修改<公司章程>>的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。 8. 2021年 1月 25日，公司完成了限制性股票预留股份授予的登记工作。 预留股份授予限制性股票的授予日为：2020年 12月 14日；授予价格：3.52元/股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股；预留授予激励对象共 24名，预留授予数量 117.6万股。 9. 根据公司于 2021年 3月 8日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，于 2021年 3月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 36万股，涉及人数 3人，回购价格为 3.52元/股。 10. 2022年 1月 6日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》、《变更公司注册资本》及《修改<公司章程>》等议案。公司独立董事对董事会审议《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》、《回购注销公司 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》相关事项发表了同意独立意见。 根据公司于 2022年 1月 12日发布的《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的股票上市流通时间为 2022年 1月 17日。 根据公司于 2022年 4月 20日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于 2022年 4月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 11. 2022年 6月 30日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过《<公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议案》、《变更公司注册资本及修改<公司章程>》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《<公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议案》相关事项发表了同意独立意见。 12. 2022年 7月 19日，公司召开了 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议案》、《变更公司注册资本及修改<公司章程>》的议案。 根据公司于 2022年 8月 23日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于 2022年 8月 19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 13. 2023年 1月 12日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。公司独立董事对董事会审议关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》相关事项发表了同意独立意见。 根据公司于 2023年 1月 18日发布的《关于 2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售暨股份上市的公告》，公司该次解除限售的限制性股票上市流通时间为 2023年 1月 30日。 14. 2023年 6月 6日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《<公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议案》、《变更公司注册资本并修改<公司章程>》等议案，关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事对董事会审议《<公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议案》相关事项发表了同意独立意见。 2023年 9月 6日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。 根据公司于 2023年 11月 2日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，该次回购的限制性股票于 2023年 10月 31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 15. 2024年 1月 16日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事召开专门会议进行审查并发表了专门意见。 16. 2024年 5月 13日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过《<公司 2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票>的议案》、《变更公司注册资本并修改<公司章程>》等议案，关联董事就相关议案回避表决。 17. 2025年 1月 10日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<2019年限制性股票激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就>的议案》，独立董事召开专门会议进行审查并发表了专门意见。 18. 2025年 6月 30日，公司召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过《关于公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修改<公司章程>》等议案。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。 二、 本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况 本次解除限售期为公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期，根据公司《激励计划》，本次解除限售期业绩考核目标为“2023年净资产收益率不低于 10%，且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2023年较 2022年营业收入增长率不低于 7%，且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平；2023年现金营运指数不低于 0.4，且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平”。根据公司《激励计划》，“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。”。 根据公司的说明和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 7日出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）1400070号），公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因此本次解除限售期的解除限售条件未成就，对应股票由公司回购并注销。 综上，因公司本次解除限售期的解除限售条件未成就，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，所有激励对象本次解除限售期对应的限制性股票不可解除限售，对应股票由公司回购并注销。 三、 本次调整及回购注销部分限制性股票相关事宜 (一) 回购注销的原因 根据公司《激励计划》及本次解除限售期业绩目标的实际完成情况，因公司2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，故公司本次解除限售期的解除限售条件未成就，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，所有激励对象本次解除限售期对应的限制性股票，应当由公司回购并注销，具体情况可参见本法律意见书“二、本次解除限售期解除限售条件未成就的具体情况”。 (二) 回购价格及回购数量 1. 回购价格及调整情况 根据《激励计划》第十五章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整方法为： （1） 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细情形 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2） 发生派息情形 P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据公司历年的年度股东大会决议及公司权益分派的相关公告，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生的资本公积转增股本及派息情况有：①2020年 5月，公司实施 2019年度权益分派方案，以公司总股本 498,663,378股为基数，向全体股东每 10股派 0.8元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股；②2021年 5月，公司实施 2020年度权益分派方案，以公司总股本 599,212,053股为基数，向全体股东每 10股派 1.6元人民币现金（含税）；③2022年 5月，公司实施 2021年度权益分派方案，以公司总股本599,102,053股为基数，向全体股东每 10股派 0.8元人民币现金（含税）；④2023年 6月，公司实施了 2022年度权益分派方案，公司以总股本 596,540,053股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税）；⑤2024年 6月，公司实施了 2023年度权益分派方案，以公司总股本 595,858,553股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.02元（含税）；⑥2025年 5月，公司实施了 2024年度权益分派方案，以现有总股本 695,216,654股为基数，向全体股东每 10股派 1.11元人民币现金（含税）。 根据《激励计划》的相关规定和上述资本公积转增股本及派息事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为 2.85元/股。 2. 回购数量 根据公司第十届董事会第二次会议文件及公司的确认，本次拟回购注销限制性数量合计为 23.15万股，具体回购数量及价格如下：
四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销部分限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 [以下无正文] （本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 北京市通商律师事务所（章） 经办律师：___________________ 程益群 经办律师：___________________ 高 瑶 负 责 人：___________________ 孔 鑫 2025年 6 月 30 日 中财网
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