金开新能(600821):金开新能源股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证金开新能源股份有限公司(以下简称“公司”) 与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件及《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 公司与公司的控股子公司之间发生的交易不适用本制 度。公司控股子公司与公司关联法人、关联自然人发生关联交易的，视同公司发生关联交易，适用本制度。各控股子公司应按照公司重大信息内部报告及信息披露管理有关规定严格执行。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情形外，均应对 关联交易事项回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易 事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应聘请专业评估机构或者独立财务顾问发表意见。 第四条 公司关联交易应当具有合法性、必要性、合理性，应当 定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人 及关联交易的披露应遵守上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定。 第二章 关联人和关联交易的范围 第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或 者影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。 第七条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； （五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月 内，存在上述情形之一的法人（或者其他组织）； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上 交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人（或者其他组 织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数 以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月 内，存在上述情形之一的自然人； （六）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 本制度所指关联交易是指公司、公司控股子公司及控制 的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第十一条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方 法： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价 的原则。有国家定价的，适用国家定价；若无国家定价，适用市场价格；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。 如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。 （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相 关的关联交易协议中予以明确。 （三）国家定价：包括国家价格标准和行业价格标准。 （四）市场价格：以市场价为准确定资产、商品或者劳务的价格 及费率。 （五）成本加成价：在交易的资产、商品或者劳务的成本基础上 加合理的利润确定交易价格及费率。 （六）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十二条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议约定确定交易价款，按关联 交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情 况进行跟踪及记录。 第四章 关联交易审议 第十三条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解 交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十四条 公司对关联交易审批的权限划分如下： （一）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）低于300万元或者低于公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理审议批准；公司与关联 自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易，由公司总经 理审议批准。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由 董事会审议决定；公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以 上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后由董事会审议决定。 （三）公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定 的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数通过;但应由董事会以特别决 议(2/3以上董事同意)通过的事项，还应当经出席董事会会议的非联 董事的2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称公司关联股东，系指下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十八条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及 《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东持表决权的2/3以上通过，方为有效。 第十九条 公司不得为公司关联人提供财务资助，但向非由公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股 股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五章 关联交易披露 第二十一条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当按照本条下两款规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 交易标的为股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最 近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评 估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。 本制度第十条规定第（十二）至（十六）项所列日常关联交易 可以不进行审计或者评估。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同 比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到提交股东会审议的标准，但中国证监会、 上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第三款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相 关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第二十三条在涉及重大事项关联交易谈判期间，如果出现下列 情况之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第六章 关联交易金额核定 第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的， 应当按照本条下款规定，适用本制度第十四条、第二十一条的规定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优 先购买或者认缴出资等权利,导致合并报表范围发生变更的，应当以 放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条、第二十一条的规定。 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权 利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条、第二十一条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际 受让或者出资金额，适用本制度第十四条、第二十一条的规定。 第二十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出 资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第二十一条的规定。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条、第二十一条的规定。 第二十七条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资 或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。 不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第二十一条的规定。 第二十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则，适用本制度第十四条、第二十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续12个月累计计算 达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第三十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第二十一条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第七章 日常关联交易特别规定 第三十一条公司与关联人发生本制度第十条规定第（十二）至 （十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十二条公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、 交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明 原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》和本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执 行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、 商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》及本制度的相关规定。 第八章 关联购买和出售资产特别规定 第三十五条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市 规则》和本制度披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制 的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审 议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十七条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司 控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第九章 关联交易披露和审议豁免 第三十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第三十九条关联交易披露信息中涉及暂缓与豁免业务等信息的， 按国家有关规定执行。 第十章 关联方资金往来特别规定 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发 生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第四十一条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给 控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第四十二条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十一章 附 则 第四十三条本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过” 不含本数。 第四十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保存，保存期限为10年。 第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十六条本制度自股东会审议通过之日起实施。本制度的修 订由董事会负责，经股东会审议批准。 第四十七条本制度由董事会负责解释。 中财网
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