金开新能(600821):金开新能源股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度
董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章总则 第一条 为加强对金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”） 董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份 及其变动的管理。公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。 第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。公司董事、高级管理人员，不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种 前，应知悉并遵守有关法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或者限制行为的规定，不得进行违法违规交易。 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章买卖公司股票行为的申报 第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委 托公司通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项 后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个 交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份 按相关规定予以管理的申请。 第六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其申报数据的真 实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划等 情形，对董事、高级管理人员减持其所持公司股份做出附加减持价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或者行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的 收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第八条 公司董事、高级管理人员应加强对本人股票账户的管理， 及时向董事会秘书申报本人持有的全部股票账户、所持公司股票及其变动情况，并承担由此产生的法律责任。严禁将本人股票账户交由他人操作或者使用。 第三章持股变动的限制 第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及上交所规定的其他期间。 董事会秘书应在上述期间开始之前，将禁止买卖公司股票的具体 要求告知董事和高级管理人员。 第十条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减 持其所持公司股份： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后6个月内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未 满3个月的； （七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情 形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效 司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章 程》规定的其他情形。 公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持公司股 份的情况，发现违法违规的，应当及时向上交所报告。 第十一条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的， 应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上 交所网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第十二条 公司董事、高级管理人员同时是控股股东、大股东、 实际控制人等身份，或者买卖公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应的法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于上市公司股份增持、减持的规定。 第十三条 公司董事、高级管理人员可以通过交易所的证券交 易系统卖出股份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换 股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股 份的减持，适用本制度。 第十四条 公司董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价 交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易 日前向上交所报告并披露减持计划。存在本制度第十条不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区 间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本制度第十条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事 项的，本条第一款涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在2个交易日内 向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交 易日内向上交所报告，并予公告。 第十五条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过 上交所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本制度第十四条的规定。披 露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第十六条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持 公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可以 一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十七条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应 当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性 规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份； （三）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章 程》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减 持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有 的上市公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守中国证监会、上交 所关于董事、高级管理人员减持的规定。 董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情 况。 第十九条 如《公司章程》对董事、高级管理人员减持其所持 公司股份规定了更长的禁止减持期间、更低的可减持股份比例或者附加其他限制减持条件的，应当遵守《公司章程》的规定。 第二十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关 规定，违反规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应 当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月 内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 上述买卖方式包括但不限于二级市场买卖、协议转让、约定式购 回证券交易、认购定增、期权行权、申购转为ETF份额等。 本条第一款所称董事、高级管理人员，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法 人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品 种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）根据实质重于形式原则认定的其他与公司或者公司董事、 高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织应当在买卖公司股票及其衍生品 种的2个交易日内向公司董事会秘书报告有关情况。 第二十二条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中登上海 分公司可根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。 第四章义务和责任 第二十三条公司董事、高级管理人员不得利用他人账户或者通 过向他人提供资金的方式买卖公司股票。 第二十四条公司董事、高级管理人员应向其亲属宣传、讲解法 律法规和本制度关于禁止或者限制交易公司股票的规定，告诫亲属不得进行违法违规的股票交易。 第二十五条公司董事、高级管理人员违反本制度规定买卖公司 股票所获收益收归公司所有。 第二十六条公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、 法人或者其他组织，违反本制度买卖公司股票给公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或者处分外，公司还将视情况给予处分或者追究民事赔偿。给投资者造成损失的，依法承担相应的法律责任。 第二十七条无论违规行为是否当事人的真实意思表示，公司对 违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整记录，按照规定向监管机构报告或者公开披露。 第五章附则 第二十八条本制度所称“超过”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通 过之日起实施。 中财网
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