[收购]严牌股份(301081):收购TTL及TTL管理公司100%权益
浙江严牌过滤技术股份有限公司 关于收购 TTL及 TTL管理公司 100%权益的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金约290万欧元收购 Technische Textilien L?rrach GmbH & Co. KG（以下简称“TTL”）及 Technische Textilien L?rrach Verwaltungs GmbH（以下简称“TTL管理公司”，TTL及 TTL管理公司以下合称“标的公司”或“交易标的”）100%权益。 2、本次交易已经公司 2025年 6月 27日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 4、本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有 TTL 100%权益并直接持有 TTL管理公司 100%权益，TTL及 TTL管理公司将分别成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表的合并范围。 5、相关风险提示：受行业、政策、市场环境变化及后续经营管理等多重因素影响，本次交易存在交易审批风险、估值风险、商誉减值风险、收购整合风险、汇率波动风险等，公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，降低相关风险。同时，本次交易的标的公司存在部分手续未完成，交易尚存在不确定性。因此，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 公司拟与 TTL有限合伙人 Roland Jaehn（其同时为 TTL管理公司惟一股东） 以及 TTL关联方 Hochgestade Grundstücksverwaltungs- GmbH（以下简称“HG公 司”）签订《Technische Textilien L?rrach GmbH & Co. KG及 Technische Textilien L?rrach Verwaltungs GmbH股东权益收购协议》（以下简称“《股东权益收购协 议》”）。 本次交易前，TTL作为依照德国法律注册设立的有限两合公司，其股东分别 为承担个人责任（即无限责任）的股东/普通合伙人 TTL管理公司及承担有限责 任的股东/有限合伙人 Roland Jaehn；TTL管理公司作为依照德国法律注册设立的 有限责任公司，其惟一股东为 Roland Jaehn。根据《股东权益收购协议》，本次 交易交割前后股权架构情况如下： 根据《股东权益收购协议》，公司将以约 290万欧元的价格收购 Roland Jaehn所持 TTL管理公司的 100%股权（含 TTL管理公司所持 TTL之 0.234%权益）以及 Roland Jaehn所持 TTL的全部有限合伙权益（即 TTL之 99.766%权益），分期支付如下： （1）10万欧元定金于《股东权益收购协议》签署之日或卖方向买方开具相应发票孰晚之日起的 10个工作日内支付； （2）交易双方根据截至 2025年 3月 31日标的公司财务数据计算初始交易价格，初始交易价格 72%的交易价款减去定金即 196万欧元于交割日支付； （3）交易双方将在交割日后 2个月内编制中期报表，双方确认中期报表后，若根据中期报表确认的最终交易价格的 80%减去已支付价款为正数，则由公司向Roland Jaehn支付该金额，若为负数，则由 Roland Jaehn向公司支付该金额； （4）最终交易价格的 20%即约 58万欧元于交割日满三年或 2028年 9月 30日两者孰早之日支付。 本次交易完成后，公司将直接及间接合计持有 TTL 100%权益并直接持有TTL管理公司 100%权益。 公司于 2025年 6月 27日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购 TTL及 TTL管理公司 100%权益的议案》。本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。 本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得有关境内、境外投资主管部门备案或审批同意，能否获得批准存在不确定性。 二、交易对方的基本情况 1、Roland Jaehn Roland Jaehn为德国公民，1967年 10月 14日生人，住所为 Teichstra?e 56, 79539 L?rrach，就职单位为 TTL及 HG公司。Roland为 TTL管理公司之惟一股东，并持有 TTL的全部有限合伙权益。 2、HG公司 HG公司是一家在德国注册成立的有限责任公司，于德国弗赖堡地区法院登记，注册号为 HRB 410869，注册地址为 Teichstra?e 56, 79539 L?rrach，主营业务为在德国勒拉赫市经营房地产业务，主要股东为：Roland Jaehn、Julia Indlekofer、Simon Indlekofer、Johanna Indlekofer、Livia Maria Braga-Jaehn。 截至本公告披露日，上述交易方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次交易标的为 TTL之 99.766%有限合伙权益及 TTL管理公司 100%股权（含 TTL管理公司所持 TTL之 0.234%权益）。 （二）标的公司的基本情况 1、TTL 公司已聘请独立的第三方中介机构对 TTL的基本情况进行了尽职调查，具体情况如下： （1）名称：Technische Textilien L?rrach GmbH & Co. KG （2）所属国家或地区：德国 （3）类型：有限两合公司 （4）注册地：Freiburg （5）注册号：HRA 411281 （6）注册地址：Teichstra?e 56, 79539 L?rrach （7）注册资本：1,280,000.00欧元 （8）成立时间：1997年 10月 13日 （9）主营业务：过滤材料和洗衣配套材料的研发、生产、销售，主要产品为过滤材料、洗衣纺织品、工业纺织品等。 （10）股权结构：本次交易前，TTL公司的普通合伙人为 TTL管理公司，普通合伙人出资额为 3,000.00欧元，有限合伙人为 Roland Jaehn，有限合伙人出资额为 1,277,000.00欧元。 （11）TTL 最近一年又一期的未经审计主要财务数据如下： 单位：万欧元
2、TTL管理公司 公司已聘请独立的第三方中介机构对 TTL管理公司的基本情况进行了尽职调查，具体情况如下： （1）名称：Technische Textilien L?rrach Verwaltungs GmbH （2）所属国家或地区：德国 （3）类型：有限责任公司 （4）注册地：Freiburg （5）注册号：HRB 412728 （6）注册地址：Teichstra?e 56, 79539 L?rrach （7）注册资本：26,000.00欧元 （8）成立时间：1996年 9月 12日 （9）主营业务：进行股权收购与管理，以及在商贸公司中承担个人责任和管理职责，尤其是作为无限责任股东参与 Technische Textilien L?rrach GmbH & Co. KG的经营。 （10）股权结构：本次交易前，TTL管理公司的惟一股东为 Roland Jaehn。 （11）TTL管理公司最近一年又一期的未经审计主要财务数据如下： 单位：万欧元
（三）本次交易的其他情况 经核查，交易标的不是失信被执行人。本次交易的股权/权益不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。除 TTL就其部分过滤器产品的使用寿命和残留粉尘含量为客户提供一定保证外，交易标的公司不存在为其合并财务报表的合并范围以外的其他主体提供担保、财务资助等的情况。交易标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 《股东权益收购协议》签署同时，TTL与 Roland Jaehn签署《执行董事及总经理服务协议》，TTL雇佣 Roland Jaehn担任其执行董事及总经理。此外，根据《股东权益收购协议》，本次交易交割完成后 3个月内，公司应当确保 TTL筹集足够资金用于偿还 HG公司向 TTL出借的借款本金及利息（目前账面借款本金为 90万欧元），且公司还应当确保 Sparkasse L?rrach-Rheinfelden Anstalt des ?ffentlichen Rechts（以下简称“Sparkasse银行”）解除 HG公司为 Sparkasse银行利益而设立的 250万欧元抵押（抵押内容为房地产抵押，该抵押用于担保Sparkasse银行对 TTL的债权）。若公司因任何原因未履行上述两项义务，Roland Jaehn有权解除《股东权益收购协议》且无需另行通知。 （四）本次交易导致公司合并财务报表范围变化情况 本次交易完成后，公司将直接持有 TTL管理公司 100%股权，并直接持有及通过 TTL管理公司间接合计持有 TTL 100%权益。综上，TTL管理公司和 TTL将在完成股权交割后纳入公司合并财务报表的合并范围。 （五）交易定价依据 公司本次拟收购的 TTL之 100%权益（卖方直接持有的 99.766%有限合伙权益和通过 TTL管理公司间接持有的 0.234%权益合计）及 TTL管理公司 100%股权的交易对价，系公司综合考虑其经验技术积累、业务发展情况、行业影响力以及与公司业务协同性，经交易双方友好协商后确定。具体确定方式为，采用国际上常用的“企业价值（Enterprise Value, EV）”的定价模式，商定双方认可的 TTL企业价值为 750万欧元，在此基础上扣除金融负债等，确定最终的股权价值。按照上述原则计算的 TTL股权价值定价约为 290万欧元，与标的公司的净资产金额相近。此外，由于 TTL管理公司主要功能为持有 TTL股份，资产规模较小，在本次交易定价中予以忽略不计。 本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、交易协议的主要内容 1、协议主体、交易标的及交割日 （1）卖方：Roland Jaehn （2）买方：浙江严牌过滤技术股份有限公司 （3）其他方：Hochgestade Grundstücksverwaltungs- GmbH （4）标的公司：Technische Textilien L?rrach GmbH & Co. KG及 Technische Textilien L?rrach Verwaltungs GmbH （5）标的股权：TTL管理公司 100%股权（包含其持有的 TTL的 0.234%权益）及 TTL之 99.766%有限合伙权益 （6）交割日：买方及卖方确认所有交割条件均已满足之日所在月份的最后一日 2、交易对价及支付 （1）本次交易标的股权的总购买价格为： 企业资产价值：7,500,000.00欧元； 增加：银行现金及存款； 减去：银行负债； 减去：关联方负债； 减去：养老金准备金； 减去：净税务准备金（税务准备金减去税务资产，不含增值税准备金）； 减去：超出正常经营过程的其他准备金，例如担保准备金、扣除保险赔付后的应收账款特殊减值以及其他类似的预期净支出； （2）卖方和买方根据截至 2025年 3月 31日标的公司财务数据并按照交易对价定价原则计算初始交易价格，即 2,859,572欧元（以下简称“初始交易价格”）。 卖方和买方承诺在交割日后 2个月内编制截至交割日的中期报表（以下简称“中期报表”），最终交易对价系根据中期报表确定的金额并按照交易对价定价原则计算得出的最终价格（以下简称“最终交易价格”）。 （3）在交易协议签署之日或卖方向买方开具相应发票孰晚之日起的 10个工作日内，买方向卖方支付定金 10万欧元。 （4）除定金外的剩余交易对价分两期支付：第一期支付最终交易价格的 80%（以下简称“第一期支付金额”），第二期支付最终交易价格的 20%（以下简称“第二期支付金额”）。其中第一期支付金额又分为两笔进行。具体为： ①在交割日，买方向卖方支付一笔预付款，该笔预付款为初始交易价格的约 72%减去定金，即 196万欧元（定金及预付款以下合称为“交割付款”）； ②第一期支付金额剩余部分（即第一期支付金额减去交割付款）应当于交易双方确认中期报表后的 15个工作日内支付，若第一期支付金额剩余部分为正数，则由买方向卖方支付；若第一期支付金额剩余部分为负数，则由卖方向买方支付； ③于交割日满三年或 2028年 9月 30日两者孰早之日，买方向卖方支付第二期支付金额。 3、交割条件 （1）本次交易取得所有相关政府主管部门的审查或备案； （2）本次交易取得买方董事会的审议同意； （3）未发生重大不利事件。 各方有权解除交易协议，前提是截至 2025年 12月 31日交割条件仍未满足。 若一方行使解除权，卖方和买方均免除交易协议项下的任何及全部义务，但定金条款及保密条款除外。 4、卖方重要承诺 本次交易交割完成后 3个月内，买方应当确保 TTL偿还 HG公司向 TTL出借的借款本金及利息（目前账面借款本金为 90万欧元），且买方还应当确保Sparkasse银行解除 HG公司为 Sparkasse银行利益而设立的 250万欧元抵押（抵押内容为房地产抵押，该抵押用于担保 Sparkasse银行对 TTL的债权）。若买方因任何原因未履行上述两项义务，卖方有权解除交易协议且无需另行通知。 5、协议生效 本协议在协议签署日生效。 6、协议适用的法律及争议的解决 本协议适用德国法律。在合同可约定的范围内，管辖地为德国布赖斯高地区的弗赖堡。 五、涉及本次交易事项的其他安排 本次交易前，TTL向 Roland Jaehn之关联方 HG公司和 HG公司的股东 Julia Indlekofer租赁生产厂房及土地，聘用 Roland Jaehn为 TTL执行董事及总经理。 根据《股东权益收购协议》，本次交易完成后，TTL将继续向 HG公司租赁生产厂房及土地，聘用 Roland Jaehn为 TTL执行董事及总经理。 除上述安排外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及公司股份转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。除上述安排外，本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。 六、收购股权对公司的影响 公司在十多年前已开始海外市场的布局，2024年度公司来自境外的营业收入为 29,024.39万元人民币，占公司总营业收入的三分之一以上。为进一步完善全球化战略布局，提高公司产品在欧美市场的占有率，实现公司欧美市场本地化销售及服务的目的，公司对收购海外优质品牌企业有迫切需求。 TTL品牌创立于 1838年，总部位于德国勒拉赫，在纺织解决方案领域已有超过 185年历史，长期专注产业用纺织品，为过滤、洗衣及其他产业用纺织品领域的 B2B客户开发无纺材料，客户数量超 300个，多为成熟的中型家族企业，与多数客户保持多年甚至数十年业务关系，特别是在洗衣用纺织品领域具有一定的竞争力。 本次交易的完成将对公司产生以下影响： 1、有利于发挥公司与标的公司市场、服务的协同效应 交易完成后，公司将着力发展洗衣用纺织品业务领域，并将整合标的公司的销售团队及其全球客户资源，有助于双方各自产品进一步推广到对方的优势市场，增强全球市场竞争优势。另外，本次交易有利于公司实现欧美等国家地区的本地化服务，以专业的技术和服务，快速响应全球客户需求。 2、对公司财务状况的影响 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表的合并范围，将对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。2024年度 TTL未经审计净利润为 45.83万欧元，本次交易完成后，标的公司将凭借公司从事产业用纺织品领域的行业经验和日益完善的全球化营销网络，扩大销售，增加营业收入，有望提高净利润。 本次收购股权的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、主要风险提示 1、交易审批风险 本次交易尚需获得中国政府相关部门的审批或备案文件后方可实施，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化等情形，本次交易实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。 2、估值风险 本次交易标的为 TTL之 99.766%有限合伙权益及 TTL管理公司 100%股权，也即，本次交易标的为 TTL 100%权益，在考虑 TTL未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定本次交易价格。考虑由于地缘政治风险、宏观经济波动、下游市场需求波动等因素可能影响 TTL盈利能力，本次投资可能面临估值风险。 3、商誉减值风险 经公司初步估算，本次交易交割完成后，预计将不会产生商誉，或新增商誉占公司净资产比例较小，不会对公司产生重大不利影响。 4、收购整合风险 本次交易虽符合公司的战略布局，在行业背景、产品结构和市场开发等方面公司与标的公司有充分的协同基础，但受国际形势、宏观经济、行业政策变动等因素影响，双方在政治、文化和内部管理方面存在差异，收购完成后双方的业务整合能否达到预期存在一定的不确定性。为保证公司管理的稳定性，降低整合风险，本次交易同时，TTL执行董事及总经理 Roland Jaehn先生将与 TTL签订新的执行董事及总经理聘用协议，协议自交易协议约定的交割日起生效。另外，公司将提高跨境管理的风险意识，在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。 5、汇率波动风险 本次收购及标的公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对欧元之间的汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。 敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。 八、备查文件 1、第四届董事会第十八次会议决议； 2、《股东权益收购协议》； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 浙江严牌过滤技术股份有限公司董事会 2025年 6月 30日 中财网
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