能辉科技(301046):上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:能辉科技:上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 二〇二五年六月 重要声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于上海能辉科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或能辉科技）对外公布的《2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断 目录 重要声明 ........................................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................................ 2 第一章 受托管理的可转换公司债券概况................................................................................... 3 一、发行人主体名称 ................................................................................................................ 3 二、公司债券概况 .................................................................................................................... 3 第二章 发行人 2024年度经营及财务状况 ................................................................................. 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 4 二、发行人2024年度经营情况 .............................................................................................. 4 三、发行人2024年度财务状况 .............................................................................................. 5 四、发行人偿还意愿和能力分析 ............................................................................................ 6 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ................................................................... 7 一、募集资金专项账户运作情况 ............................................................................................ 7 二、募集资金使用情况 ............................................................................................................ 7 三、发行人募集资金使用情况核查 ........................................................................................ 7 四、固定资产投资项目建设和运营情况核查 ........................................................................ 8 第四章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ......................................................... 13 一、增信机制 .......................................................................................................................... 13 二、发行人偿债保障措施及有效性分析 .............................................................................. 13 第五章 债券本息偿付情况 ......................................................................................................... 15 一、本息偿付情况 .................................................................................................................. 15 第六章 债券持有人会议召开情况 ............................................................................................ 16 一、2024年第一次债券持有人会议 ..................................................................................... 16 二、2024年第二次债券持有人会议 ..................................................................................... 16 第七章 跟踪评级情况 ................................................................................................................ 17 第八章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................................. 18 一、发行人信息披露义务履行情况 ...................................................................................... 18 第九章 受托管理人职责履行情况 ............................................................................................ 24 第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .................................................................. 25 第一章 受托管理的可转换公司债券概况 一、发行人主体名称 中文名称：上海能辉科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Nenghui Technology Co., Ltd. 二、公司债券概况
第二章 发行人 2024年度经营及财务状况 一、发行人基本情况
公司是一家以光伏发电研发设计、系统集成和投资运营为主营业务，同时开展新型储能、智能微电网（包括虚拟电厂）、电能替代（商用车充换电）等新兴业务的智慧能源综合技术服务商。公司拥有新能源及常规能源领域的设计及总承包资质，培养了一批具备新能源及相关延伸领域复合技术优势的人才队伍，已累计为合作客户提供了 230多个光伏电站技术服务，其中包括 130多个分布式光伏项目，同时完成了近 300个电力环保及电网系统的技术服务，并自持运营了一批分布式光伏电站。 公司2024年实现营业收入109,729.65万元，同比增加85.74%，主要系公司光伏电站系统集成业务收入大幅增加。报告期内，公司的主营业务收入主要来自光伏电站系统集成，占比达93.66%，部分来自于自持的分布式光伏电站运营收入，占比达3.82%，商用车充换电系统集成收入，占比达1.36%；储能系统集成收入，占比达0.87%；新能源及电力工程设计收入，占比达0.29%。 公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润 5,254.12万元，同比减少9.71%。 三、发行人 2024年度财务状况 发行人 2023年和 2024年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位：万元
1、资产负债率=负债合计/资产总计*100% 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 四、发行人偿还意愿和能力分析 截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、募集资金专项账户运作情况 报告期内，对于能辉转债的募集资金专项账户的运作，发行人、保荐机构与监管银行已签订三方/四方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。 二、募集资金使用情况 截至报告期末，能辉转债募集资金披露用途与最终用途情况如下表所示：
截至报告期末，能辉转债募集资金实际用途经公司履行相关审议程序后变更，变更后的实际用途情况详见本章之“四、固定资产投资项目建设和运营情况核查”。 能辉转债募集资金专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金使用情况。 四、固定资产投资项目建设和运营情况核查 能辉转债募集资金投资项目建设和运营情况详见下表： 能辉科技向不特定对象发行可转换公司债券 2024年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
能辉科技 2024年度变更向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表 单位：万元
第四章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 一、增信机制 本次“能辉转债”未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。 二、发行人偿债保障措施及有效性分析 （一）发行人偿债保障措施 1、制定《债券持有人会议规则》； 2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划； 3、充分发挥受托管理人的作用； 4、严格履行信息披露义务。 （二）发行人偿债保障措施的有效性分析 1、制定持有人会议规则 发行人制定了《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 2、设立专项账户 发行人制定并严格执行资金管理计划，公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。 3、充分发挥受托管理人的作用 国泰海通作为本次债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。 4、严格履行信息披露义务 报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 报告期内，本次债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。 第五章 债券本息偿付情况 一、本息偿付情况 报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还公司债券的情况。 发行人报告期内付息/行权情况如下：
2024年度，发行人共召开2次债券持有人会议，具体如下： 一、2024年第一次债券持有人会议 2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，结合目前募投项目实际建设情况和投资进度，同意公司将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目在投资用途、实施主体、实施地点及投资总额不变的前提下，将“分布式光伏电站建设项目”的达到预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年12月31日。 2024年1月10日，公司就上述事项召开了“能辉转债”2024年度第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》。 二、2024年第二次债券持有人会议 2024年 6月 21日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》，同意公司对部分可转债募集项目资金进行调整，拟将“分布式光伏电站建设项目”剩余部分未使用募集资金 16,127.81万元（含利息收入、理财收益等，实际金额以转出当日的募集资金专户余额为准）投入新项目“分布式光伏建设 EPC项目”、“韶关地面电站建设 EPC项目”。 2024年 6月 21日，公司召开了 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》。 2024年 6月 21日，公司召开“能辉转债”2024年第二次债券持有人会议，审议通过了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》。 第七章 跟踪评级情况 截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询东方金诚国际信用评估股份有限公司于2025年5月30日发布的《上海能辉科技股份有限公司主体及能辉转债2025年度跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，债项评级为A+。 第八章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 一、发行人信息披露义务履行情况 报告期内，针对我司受托的公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告： 1、《关于中标候选人公示的提示性公告》 2、《关于 2023年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》 3、《关于收到中标通知书的公告》 4、《“能辉转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》 5、《关于为全资子公司提供担保的进展公告》 6、《2023年年度业绩预告》 7、《关于能辉转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》 8、《关于不向下修正”能辉转债“转股价格的公告》 9、《关于独立董事辞职及提名第三届董事会独立董事候选人的公告》 10、《关于召开 2024年第一次临时股东大会通知的公告》 11、《关于董事辞职及提名第三届董事会非独立董事候选人的公告》 12、《关于公司及子公司 2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保额度预计的公告》 13、《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的公告》 14、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》 15、《第三届董事会第二十四次会议决议公告》 16、《第三届监事会第十六次会议决议公告》 17、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》 18、《关于不向下修正”能辉转债“转股价格的公告》 19、《关于独立董事辞职及提名第三届董事会独立董事候选人的公告》 20、《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的更正公告》 21、《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销及作废限制性股票的更正公告》 22、《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》 23、《关于股东股份减持计划期限届满暨实施结果的公告》 24、《关于“能辉转债”2024年付息的公告》 25、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》 26、《2024年第一次临时股东大会决议公告》 27、《关于召开 2024年第二次临时股东大会通知的公告》 28、《第三届董事会第二十五次会议决议公告》 29、《第三届监事会第十七次会议决议公告》 30、《关于调整第三届董事会专门委员会成员的公告》 31、《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》 32、《关于 2024年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》 33、《关于监事减持股份预披露的公告》 34、《2024年第二次临时股东大会决议公告》 35、《关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》 36、《关于会计政策变更的公告》 37、《2023年年度财务报告》 38、《第三届董事会第二十六次会议决议公告》 39、《关于拟续聘会计师事务所的公告》 40、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 41、《2023年年度报告摘要》 42、《2024年一季度报告》 43、《关于 2023年度计提资产减值准备的公告》 44、《关于 2024年第一季度计提资产减值准备的公告》 45、《2023年度内部控制自我评价报告》 46、《关于 2023年度利润分配预案的公告》 47、《关于调整独立董事津贴的公告》 48、《2023年年度报告披露的提示性公告》 49、《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》 50、《2023年年度报告》 51、《2023年年度股东大会决议公告》 52、《关于举办 2023年度暨 2024年第一季度网上业绩说明会的公告》 53、《关于能辉转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》 54、《关于权益分派调整能辉转债转股价格的公告》 55、《2023年年度权益分派实施公告》 56、《关于能辉转债恢复转股的提示性公告》 57、《第三届董事会第二十九次会议决议公告》 58、《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的公告》 59、《“能辉转债”2024年第二次债券持有人会议决议公告》 60、《2024年第三次临时股东大会决议公告》 61、《关于为全资子公司提供担保的进展公告》 62、《关于能辉转债回售的第一次提示性公告》 63、《关于能辉转债暂停转股的提示性公告》 64、《关于 2024年第二季度可转换公司债券转股情况的公告》 65、《关于能辉转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》 66、《2024年半年度业绩预增公告》 67、《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的公告》 68、《第三届董事会第三十次会议决议公告》 69、《关于签署募集资金三方及四方监管协议的公告》 70、《关于召开 2024年第四次临时股东大会通知的公告》 71、《关于能辉转债回售的第二次提示性公告》 72、《关于能辉转债回售的第三次提示性公告》 73、《关于 2024年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》 74、《第三届董事会第三十一次会议决议公告》 75、《关于调整 2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》 76、《关于能辉转债恢复转股的提示性公告》 77、《关于能辉转债回售结果的公告》 78、《关于股东减持股份预披露的公告》 79、《第三届董事会第三十二次会议决议公告》 80、《关于向下修正“能辉转债”转股价格的公告》 81、《2024年第四次临时股东大会决议公告》 82、《关于能辉转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》 83、《关于首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的提示性公告》 84、《第三届董事会第三十三次会议决议公告》 85、《关于不向下修正“能辉转债”转股价格的公告》 86、《关于实际控制人一致行动人协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》 87、《第三届董事会第三十四次会议决议公告》 88、《第三届监事会第二十次会议决议公告》 89、《2024年半年度报告摘要》 90、《2024年半年度报告》 91、《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 92、《关于 2024年 1-6月计提资产减值准备的公告》 93、《2024年半年度财务报告》 94、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 95、《第三届董事会第三十五次会议决议公告》 96、《关于召开 2024年第五次临时股东大会通知的公告》 97、《关于调整 2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》 98、《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》 99、《关于独立董事候选人声明与承诺的补充更正公告》 100、《独立董事候选人声明与承诺（钟勇）（补充更正后）》 101、《关于 2024年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》 102、《2024年第五次临时股东大会决议公告》 103、《关于为全资子公司提供担保的进展公告》 104、《关于修改公司经营范围并修订《公司章程》的公告》 105、《关于召开 2024年第六次临时股东大会通知的公告》 106、《第三届董事会第三十六次会议决议公告》 107、《第三届监事会第二十一次会议决议公告》 108、《2024年三季度报告》 109、《关于 2024年 1-9月计提资产减值准备的公告》 110、《关于能辉转债预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》 111、《关于参加 2024年上海辖区上市公司三季报集体业绩说明会的公告》 112、《第三届董事会第三十七次会议决议公告》 113、《关于董事会提议向下修正“能辉转债”转股价格的公告》 114、《关于召开 2024年第七次临时股东大会通知的公告》 115、《关于股东股份减持计划实施完毕的公告》 116、《2024年第六次临时股东大会决议公告》 117、《关于股东减持股份预披露的公告》 118、《第三届董事会第三十八次会议决议公告》 119、《关于变更签字注册会计师的公告》 120、《关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》 121、《关于独立董事取得独立董事资格证书的公告》 第九章 受托管理人职责履行情况 国泰海通作为能辉转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中约定的义务。 特别的，报告期内受托管理人针对本次债券披露了以下报告： 1、2024年 3月 15日，出具《关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》； 2、2024年 5月 6日，出具《关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告（2024年度）》； 3、2024年 6月 12日，出具《关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告（2024年度）》； 4、2024年 6月 18日，出具《关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第四次临时受托管理事务报告（2024年度）》； 5、2024年 6月 28日，出具《关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第五次临时受托管理事务报告（2024年度）》； 6、2024年 8月 5日，出具《关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第六次临时受托管理事务报告（2024年度）》； 7、2024年 8月 26日，出具《关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第七次临时受托管理事务报告（2024年度）》； 8、2024年 12月 3日，出具《关于上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券第八次临时受托管理事务报告（2024年度）》。 第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务，具体事项如下： 1、2024年4月25日，公司披露《关于2023年度利润分配预案的公告》，以截至2023年12月31日公司总股本149,690,486股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利人民币4,490.71万元。 2、2024年6月6日，公司披露《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的公告》，将“分布式光伏电站建设项目”剩余部分未使用募集资金16,127.81万元（含利息收入、理财收益等，实际金额以转出当日的募集资金专户余额为准）投入新项目“分布式光伏建设EPC项目”、“韶关地面电站建设EPC项目”。 3、2024年6月13日，公司披露《关于权益分派调整能辉转债转股价格的公告》，因公司2023年年度权益分派实施，能辉转债转股价格由32.80元/股调整为32.50元/股。调整后的转股价格自2024年6月20日（除权除息日）起生效。 4、2024年7月29日，公司披露《关于向下修正“能辉转债”转股价格的公告》，经公司第三届董事会第三十次会议、2024年第四次临时股东大会、第三届董事会第三十二次会议审议，根据《募集说明书》相关条款的规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，在综合考虑上述均价、当前市场环境及公司未来发展前景等基础上，董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为28.00元/股，修正后的转股价格自2024年7月30日起生效。 5、2024年8月20日，公司披露《关于实际控制人一致行动人协议到期解除暨变更实际控制人的提示性公告》，控股股东、实际控制人罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生的通知，三方经协商一致，于2024年8月18日签署《一致行动协议之终止协议》，决定解除三方基于2017年4月3日签署的《一致行动人书协议书》及2020年6月16日签署的《一致行动人协议书之补充协议》所形成的一致行动关系。自《一致行动协议之终止协议》签署之日起，公司实际控制人由罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生变更为罗传奎先生。 6、2024年11月26日，公司披露《关于向下修正“能辉转债”转股价格的公告》，经第三届董事会第三十七次会议、2024年第七次临时股东大会、第三届董事会第三十八次会议审议，根据《募集说明书》相关条款的规定及公司2024年第七次临时股东大会的授权，董事会决定将“能辉转债”转股价格向下修正为22.66元/股，修正后的转股价格自2024年11月27日起生效。（未完）  |