大西洋(600558):大西洋关于板仓生产基地资产出售暨关联交易
四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于板仓生产基地资产出售暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）以西南联合产权交易所公开挂牌最高有效报价4,400万元与关联法人 自贡市文旅发展集团有限公司（以下简称“文旅集团”）签订板仓 生产基地整体转让的《产权交易合同》。 ? 本次交易受让方为公司关联法人文旅集团，相应交易构成关联交 易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议、第五届董事会第九十次会议、第五届董事会审计委员会专门会议审议通过。本次 交易无需提交公司股东会审议。 ? 除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交 易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 近日，公司收到西南联合产权交易所《关于成交相关事项的告知 函》，竞买人文旅集团以最高有效报价4,400万元成为最终受让方。 公司于2025年6月30日召开第五届董事会第九十次会议，以7票同 意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于板仓生产基地资产出售暨关联交易的议案》，同意将板仓生产基地资产按4,400万元出售给 文旅集团。关联董事杨井国先生回避了对本议案的表决。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会专门会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次板仓生产基地资产转让事项在董事会职权审议范围内，无需提交公司股东会审议。 公司于2025年6月30日以4,400万元与关联法人文旅集团签订 板仓生产基地整体转让的《产权交易合同》。 除本次交易外，公司过去12个月与同一关联人未发生其他关联交 易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司董事杨井国先生同时担任文旅集团的外部董事，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，文旅集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1.关联法人名称：自贡市文旅发展集团有限公司 2.统一社会信用代码：91510300MADY970507 3.成立时间：2024年08月26日 4.注册资本：贰拾亿元整 5.企业类型：有限责任公司(国有独资) 6.注册地址：四川省自贡市板仓工业园区高新科技创业服务中心 孵化器一期工程2至6层 7.法定代表人：邹勇 8.经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；会议及展览服 务；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；文化场馆管理服务；工艺美术彩灯设计； 工艺美术彩灯制造；娱乐性展览；停车场服务；票务代理服务；休 闲观光活动；酒店管理；商业综合体管理服务；市场营销策划；园 区管理服务；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；广告发布；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外）；工艺美术品及收 藏品零售（象牙及其制品除外）；教育咨询服务(不含涉许可审批的 教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动)许可项目：文物保护工程施工；营业性演出；演出 场所经营；旅游业务；餐饮服务；住宿服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准) 9.实际控制人：自贡市政府国有资产监督管理委员会 10.最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元币种：人民币
产、债权债务、人员等方面的其他关系。 12.关联交易受让方失信被执行情况说明：经查询中国执行信息 公开网信息，文旅集团未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司拥有的位于沿滩区高新工业园区荣川路16号（板仓生产基 地）房屋建(构)筑物、土地使用权、机器设备、电子设备、苗木资产。 具体范围：房屋建筑物共计6项（建筑面积为44,524.82㎡）；构筑 物及其他辅助设施共计21项；土地使用权1项（使用面积为136,557.76㎡）；机器设备152项；电子设备3项；苗木资产共计77项（以下统 称“标的资产”）。 标的相关权属证编号为：自国用（2008）第011895号、自房权 2011字第062103233号、自房权2011字第062103245号、自房权2011 字第062103294号、自房权2016字第033105025号、自房权2011 字第062103269号、自房权2011字第062103270号。 交易标的涉及房屋租赁情况：房屋建筑物内-联合厂房共有 9,523.00㎡分两次租给中国邮政集团公司自贡市分公司，其中7,746.00㎡租赁期限为2023年1月1日至2027年11月30日，1,777.00㎡租 赁期限为2023年3月1日至2027年11月30日。房屋建筑物-板仓生 产基地盘料库共2,763.36㎡、特焊办公室386.76㎡，租赁给自贡森维尔输送机械有限公司，租赁期限为2025年2月15日至2035年2月 14日。房屋建筑物-生产基地实验车间技术中心车间部分共3,636.75 ㎡，租赁给自贡华电输送机械有限公司，租赁期限为2025年4月1 日至2035年3月31日。房屋建筑物-板仓生产基地中试车间共945.51 ㎡、篮球场空地630㎡，租赁给自贡市长春装饰有限公司，租赁期限 为2025年3月15日至2035年3月14日。构筑物及附属物-厂门卫室 共60㎡，租赁给中国电信股份有限公司自贡分公司，租赁期限为2025年6月1日至2028年5月31日。 本次转让标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 本次交易标的持有方为公司，不属于失信被执行人。 截至2025年5月31日，标的资产原值12,863.00万元，累计折旧 5,663.53万元，累计摊销980.21万元，减值准备1,680.31万元，账面价值4,538.95万元（以上数据未经审计）。截至本公告披露日，土地使用权及地上建筑物均为正常使用状态。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 公司经西南联合产权交易所公开挂牌出售板仓生产基地资产，近 日，公司收到西南联合产权交易所《关于成交相关事项的告知函》，竞买人文旅集团以最高有效报价4,400万元成为最终受让方，公司以 4,400万元与文旅集团签订板仓生产基地整体转让的《产权交易合同》。 （二）定价合理性分析 本次交易公司以西南联合产权交易所公开挂牌最高有效报价转让 板仓生产基地资产，定价遵循平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容和履约安排 1.合同主体 转让方（以下简称“甲方”）：四川大西洋焊接材料股份有限公 司 受让方（以下简称“乙方”）：自贡市文旅发展集团有限公司 2.交易价格：人民币4,400万元（含税）。 3.支付方式：乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金人民币 1,000万元，在合同生效并扣除相关费用，即交易服务费108万元后，剩余892万元直接转为本次产权交易部分价款。甲、乙双方约定按照 一次性付款方式支付价款：除上述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在合同生效之日起5个工作日内，将剩余的产权交易 价款人民币3,508万元一次性支付至西南联合产权交易所自贡分所指 定银行账户。 4.产权交接事项：甲、乙双方应当共同配合，乙方付清全部交易 价款并获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后25个工作日 内，甲方承诺协助乙方完成交易标的实物资产、房屋所有权、土地使用权移交手续。因产权登记部门办理时间延长或其它不可抗力原因导致未在规定时间内完成产权变更登记手续的，转让方不承担任何责任。 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。 5.产权交易的税费：转让标的交易过程中所涉及的税、费，包括 权属变更过程中涉及的过户的相关税、费均由甲、乙双方各自承担以及甲、乙双方应向西南联合产权交易所支付的经纪代理服务费均由甲、乙双方各自承担。 6.甲、乙双方的承诺：甲乙双方应承诺：（一）甲方对合同项下 的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。（二）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。（三）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。（四）乙方受让合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。（五）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对合同构成重大不利影响的任何情况。（六）甲、乙双方签订合同所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均合法有效，合同成立和产权转让的前提条件均已满足。 （七）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。（八）甲方将交易标的移交给乙方后，与交易标的有关的一切责任和风险均由乙方承担，与甲方无关。 7.交易价款的结算：甲、乙双方按照以下方式结算交易价款：在 西南联合产权交易所出具《交易凭证》之日起5个工作日内由西南联 合产权交易所划至甲方指定账户。 8.违约责任：乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部 分价款的3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合 同，并要求乙方赔偿损失。若乙方延迟付足全款，则甲方交付标的物的时间顺延。甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的3‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。乙方中标后，非不可抗力或甲方原因，未经甲方同意不得放弃或终止交易，否则视为乙方违约。 乙方已支付的本次产权交易价款将作为乙方违约金，补偿给甲方。合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 9.合同的变更和解除：甲、乙双方协商一致，可以变更或解除合 同。发生下列情况之一时，一方可以解除合同：（一）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使合同目的无法实现的：（二）严重违约致使不能实现合同目的的；（三）合同第九条所述违约情形的。变更或解除合同均应采用书面形式，主张变更或解除的一方有义务报西南联合产权交易所备案。 10.争议解决方式：合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和 国法律。甲、乙双方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，通过以下方式解决：依法向甲方住所地人民法院起诉。 11.附则：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的 情形以外，合同自甲、乙双方法定代表人（或授权委托人）签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。 12.特别约定：甲方已通过西南联合产权交易所有限责任公司发布 的项目转让公告披露了交易标的的有关基本情况和重大信息，乙方已阅读该项目转让公告并查验实物，知悉交易标的的基本情况和重大信息。甲方以在西南联合产权交易所有限责任公司披露的资产信息现状移交给乙方，资产移交后涉及的房屋修缮、设备维护等事项由乙方负责。标的交付前与标的有关的水费、电费、天然气费、物管费等均由甲方负责（因乙方原因延迟办理交付，延迟期限内所产生的费用由乙方承担）；交易标的其中为租赁状态的生产用房乙方需继续履行《房屋租赁合同》义务。原租赁合同终止。资产移交完成后，在10个工作日内，乙方与原租户重新签订房屋租赁合同。 六、本次交易对公司的影响 1.本次标的资产的转让，符合国企改革退出“两非”“两资”的 要求，将有利于公司盘活存量资产，优化资产结构，提高资产运营效率，降低经营风险，有利于公司未来的发展，符合公司整体发展战略需要。 2.经公司初步测算，公司本次关联交易预计产生资产处置亏损约 为537万元，根据《企业会计准则》相关规定，该亏损将计入当期损 益，预计将对公司当期利润产生一定影响。上述交易对应的具体会计处理及对公司2025年度损益的影响，最终以年度审计报告为准，敬请广大投资者注意风险审慎投资。 3.本次交易涉及已租赁资产的后续处置措施：文旅集团需按公司 原《房屋租赁合同》的义务与承租方重新签订房屋租赁合同。 七、关联交易履行的审议程序 2025年6月30日，公司第五届董事会独立董事召开专门会议， 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于板仓生产基地 资产出售暨关联交易的议案》，同意将议案提交公司第五届董事会第九十次会议审议。 同日，公司召开第五届董事会第九十次会议，以7票同意，0票 反对，0票弃权，审议通过《公司关于板仓生产基地资产出售暨关联 交易的议案》，同意将板仓生产基地资产按4,400万元出售给文旅集 团。关联董事杨井国先生回避了对本议案的表决。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会专门会议审议通过。 本次板仓生产基地资产转让事项在董事会职权审议范围内，无需 提交公司股东会审议。 八、风险提示 目前公司与文旅集团签订了《产权交易合同》，后续交易能否顺 利完成并办理权证变更登记手续尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 四川大西洋焊接材料股份有限公司 董 事 会 2025年7月1日 中财网
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