申达股份(600626):《募集资金管理办法》
募集资金管理办法 （2025年6月30日2024年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金指公司通过向不特定对象发行证 券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二章 募集资金存放 第三条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由符合《证 券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户 （以下简称募集资金专户）集中管理和使用。 第五条 募集资金专户的使用管理遵循以下原则： （一）公司坚持集中存放、便于监督的原则，同一募集资金投资 项目（以下简称募投项目）的资金存储在一个募集资金专户中。 （二）募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 （三）公司应当每月从存放募集资金的商业银行（以下简称商业 银行）获得募集资金专户银行对账单，商业银行同时将对账单抄送保荐机构。 （四）公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构。 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第三章 募集资金使用 第七条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使 用募集资金，募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 使用募集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关 联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手 续。由使用部门或单位提出使用募集资金的申请报告，内容包括申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。在募集资金使用计划或公司预算范围内，由公司资产经营部审核后根据公司《投资决策和资产处置条例》的相关规定报批拨付。 第九条 因特别原因，使用的募集资金高于募集资金使用计划的 额度的，由使用部门或单位编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施，并按下列程序审批：（一）实际投资额超出预算10％以内（含10%）时，由总经理审 议批准； （二）实际投资额超出预算10％以上20％以下（含20%）时， 由董事会审议批准； （三）实际投资额超出预算20％以上时，由股东会审议批准。 第十条 公司认为存在严重影响募集资金使用计划正常进行的 情形时，应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十一条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实 施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额50%； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金 投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论 证的具体情况。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资 金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支 付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发 表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户 实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审 议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可 能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施 第十六条 公司可将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资 金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十八条 单个募投项目完成后，公司可以将该项目节余募集资 金（包括利息收入，下同）用于其他募投项目。 公司将单个募投项目节余募集资金用于其他募投项目的，应当经 董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动 资金）的，应当参照改变募集资金用途项目履行相应程序及披露义务。 第十九条 募投项目全部完成后，公司可以使用节余募集资金 （包括利息收入，下同）。 公司使用募投项目节余募集资金，应当经董事会审议通过，且经 保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上 的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免 于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投资项目实施管理 第二十条 募投项目由公司总经理负责组织实施。在项目投资过 程中，项目实施单位负责实施计划的制定，项目的实施、质量的控制、工程进度跟踪、建立项目管理档案等，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司资产经营部、财务部、董事会办公室报告具体工作进度。 第二十一条 公司资产经营部应每季度检查募投项目实施进度 等情况，并形成书面材料向总经理报告。公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和帐 薄。 第二十二条募投项目完成后，由公司资产经营部会同项目实施 单位、财务部、审计部及公司外聘机构进行竣工验收。竣工验收后，项目实施单位应及时编制项目评估报告，资产经营部牵头组织工程决算和项目效益评价，并将评估报告、决算报告及效益评价报告及时提交董事会。 第二十三条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方 情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门或单位应及时向总经理、董事会报告。经股东会批准后，项目的终止实施、增加投资才能执行。 第二十四条募投项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数 据统计、建立台帐、报表制度，按半年度、年度向资产经营部提交项目投资效果评估报告。资产经营部须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结报告及己投运项目的效益核算情况。 第五章募集资金投向变更 第二十五条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发 行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依 法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动 资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，公告内容包括：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的 意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关规则的规定进行披露。 公司依据本制度第14条、第16条、第17条第二款规定使用募 集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人 资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十七条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外 转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募 投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 （八）上海证券交易所要求的其他内容。 第六章 募集资金使用管理与监督 第二十八条公司总经理应当定期召开办公会议，听取和检查募 集资金使用情况，并定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并抄报公司审计委员会。 第二十九条公司资产经营部或项目实施单位对以下情况须作出 详细的书面解释并及时报告总经理，抄送董事会秘书： （一）募投项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成； （二）募投项目所需的实际投资金额超出预算； （三）募投项目工程质量不符要求； （四）募投项目实际效益达不到估算或预测效益。 第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使 用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 报告应当经董事会和审计委员会审议通过，并在提交董事会审议 后及时公告。 第三十一条年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资 金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务 所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第三十二条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司 募集资金安全，不得操控公司擅自改变或者变相改变募集资金用途。 第七章 附 则 第三十三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，适用本办法。 第三十四条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理 人员违反本办法的，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和公司相关制度等的规定追究责任。 第三十五条本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范 性文件等存在不一致的，以有关法律、法规或相关规定执行。 第三十六条本办法经股东会审议通过后实施，解释权属于董事 会。 上海申达股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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