特一药业(002728):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，切实保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《特一药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 本制度适用于公司及下属各子公司。 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第六条 董事会战略委员会负责对重大投资项目进行效益评估、研究并提出建议。 第七条 经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第八条 公司财务部为公司对外投资后续管理部门，董事会办公室为对外投资实施部门。 第九条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 第十条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第三章 对外投资的审批权限与披露 第十一条 公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资等）等交易事项，应当按照下述权限履行决策程序，并及时披露： （一）董事会审批：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 股东会审批：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）董事会审批：交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 股东会审批：交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）董事会审批：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 股东会审批：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）董事会审批：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 股东会审批：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）董事会审批：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 股东会审批：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）董事会审批：交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 股东会审批：交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。对外投资事项未达到公司董事会审批标准的，由经理决定，另有规定的除外。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十三条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他投资交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十一条的规定。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合深圳证券交易所有关规定要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十四条 公司与关联人共同投资的，适用公司《关联交易管理制度》。 第十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。 子公司应遵循公司信息披露管理规定，应当将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。 第四章 对外投资的执行与实施 第一节 短期投资 第十六条 公司短期投资决策程序： （一）公司设置的投资职能部门负责预选投资机会和投资对象； （二）财务部门负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十七条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第十九条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第二十一条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回； （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第二节 长期投资 第二十二条 公司设置的投资职能部门对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报经理初审。 第二十三条 初审通过后，公司设置的投资职能部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司经理办公会议讨论通过，上报董事会。 第二十四条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。 第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。 第二十六条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十八条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第三十条 公司设置的投资职能部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十一条 公司设置的投资职能部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十二条 公司审计委员会、内部审计机构、公司设置的投资职能部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十三条 规范投资项目档案管理，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由综合办公室负责整理归档。 第五章 对外投资的收回及转让 第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显与公司经营方向相违背的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十六条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十八条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的监督和考核 第三十九条 审计委员会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督人应当及时报告审计委员会，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。 第四十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四十一条 公司对外投资相关负责人员对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等资料弄虚作假，致使对外投资发生损失，或利用职权谋取私利、玩忽职守，造成公司资产流失的，应对其追究经济和法律责任。对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成公司经济损失的，玩忽职守，谋取私利的，视情节轻重，给予相应的处分。 第七章 附则 第四十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。 第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第四十四条 本制度解释权归属公司董事会。 特一药业集团股份有限公司 2025年7月1日 中财网
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