特一药业(002728):经理工作细则
经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经理职责，保障经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《特一药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 第三条 本工作细则所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人及《公司章程》中确定的属于高级管理人员的其他人员，但不包括董事会秘书（该职位由《董事会秘书工作细则》另行规范）。 第二章 经理的任免 第四条 公司依法设置经理一名，副经理若干，财务负责人一名。公司可以根据生产经营发展的需要，设置其他高级管理人员。 经理由董事会决定聘任或者解聘；其他高级管理人员由经理提名，董事会决定聘任或者解聘，对经理负责。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 经理、其他高级管理人员每届任期三年，经理连聘可以连任。 第五条 公司提名委员会负责拟定经理的选择标准和程序，对经理人选及其任职资格进行遴选、审核，并就聘任或者解聘经理事项向董事会提出建议。 第六条 《公司法》关于不得担任公司的董事、高级管理人员的情形以及《公司章程》关于不能担任公司的董事的情形同时适用于经理、其他高级管理人员。 违反前款规定聘任经理、其他高级管理人员的，该聘任无效。 经理、其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款情形的，公司应当解除其职务。 第七条 经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职，经董事会批准后离职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 其他高级管理人员提出辞职，需向经理提交辞职报告，由经理签字同意后报董事会批准。 第三章 经理的职权 第八条 经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第四章 经理的职责 第九条 经理、其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，接受公司审计委员会的监督。 第十条 经理应当全面负责公司经营管理，积极开拓市场，完成经营管理目标，持续提升公司综合经济效益，推动公司可持续发展。 第十一条 经理应当负责确保公司的商业行为符合国家的法律、法规以及各项经济政策的要求。 第十二条 经理应当认真推行全面质量管理，提高产品质量；落实安全生产责任，强化消防安全和环境保护工作。 第十三条 其他高级管理人员应当在其分管职责范围内，主动、积极、有效地行使经理授予的职权，对分管工作承担主要管理责任。本工作细则有关经理的责任与义务，适用于其他高级管理人员。 第十四条 经理、其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 经理、其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 经理、其他高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第十五条 经理、其他高级管理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）擅自披露公司秘密； （五）违反对公司忠实义务的其他行为。 第十六条 经理、其他高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过。 经理、其他高级管理人员的近亲属，经理、其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与经理、其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第十七条 经理、其他高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。 第十八条 经理、其他高级管理人员，未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。 第十九条 经理、其他高级管理人员违反本工作细则第十四条至第十七条规定所得的收入应当归公司所有。 第二十条 股东会要求经理、其他高级管理人员列席会议的，经理、其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。经理、其他高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第二十一条 经理、其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 经理、其他高级管理人员有前条规定的情形的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第二十三条 经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第二十四条 经理、其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；经理、其他高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第二十五条 公司的控股股东、实际控制人指示经理、其他高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与经理、其他高级管理人员承担连带责任。 第二十六条 经理、其他高级管理人员将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称经理、其他高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第五章 经理的管理系统 第二十七条 公司建立以经理为核心的经营管理执行体系。副经理在经理统一领导下行使职权，执行经理指令，完成经理交办的工作任务，对经理负责。经理因故无法履行职务时，可授权一名副经理代行其部分或全部职权。若代行时间较长或涉及重大事项时，应请示董事会审议决定。 第二十八条 经理负责确定副经理、其他高级管理人员的具体职责分工。副经理、其他高级管理人员应在其分管领域内各司其职，积极协助经理工作，定期向经理报告工作进展、存在问题，并提出建设性改进意见与建议。 第二十九条 公司根据生产经营、资本运营及管理需要，设立必要的职能部门。各部门负责人全面主持本部门工作，对经理负责。各部门应遵循工作程序与协作原则，主动加强跨部门沟通与协调，确保工作高效推进。 第三十条 各子公司、分公司负责人应当定期向经理报告其经营管理状况、财务成果及重大事项。经理依法及《公司章程》，对公司各子公司、分公司享有管理、指导、协调、监督及风险防控的权利与义务。 第三十一条 经理可根据专项工作或特定事务处理需要，设立由经理、副经理或其他高级管理人员牵头负责的临时性协调小组，协调小组负责相关专项工作的组织协调、研究论证及事务处理，其职责范围与存续期限由经理明确界定。重大事项或长期性小组设立应报董事会备案。协调小组不得代替法定或《公司章程》规定的决策机构行使职权。 第六章 经理的议事程序 第三十二条 经理定期召开办公会，定期会议是经理在经营管理过程中，为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营管理会议。 经理办公会由经理主持，经理视工作需要决定公司有关人员参加，由经理办公室指派专人做好会议记录。 第三十三条 召开经理办公会议，应当于会议召开一日前通知出席会议人员和列席会议人员。如公司遇紧急或临时情况，召开经理会议可不受提前通知的限制。 第七章 经理的报告规定 第三十四条 公司发生对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，经理应立即向董事会报告。 第三十五条 经理应当定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 第三十六条 经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司资金、资产运用情况，重大合同的签订、执行情况等。经理必须保证该报告的真实性。 第三十七条 《公司法》《公司章程》、董事会规定的或者经理认为必要的其他报告事项。 第八章 经理的报酬与奖惩 第三十八条 经理、其他高级管理人员的报酬和奖惩事项由董事会决定。 第三十九条 公司薪酬与考核委员会负责制定经理、其他高级管理人员的考核标准并进行考核，制定及审查经理、其他高级管理人员的薪酬政策与方案，并就经理、其他高级管理人员的薪酬、激励等事项向董事会提出建议。 第四十条 经理在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖；经理因管理不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故，董事会应按照《公司章程》和有关规定给予相应处罚。 第四十一条 经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第九章 附则 第四十二条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第四十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。 特一药业集团股份有限公司 2025年7月1日 中财网
 |