特一药业(002728):董事会提名委员会工作细则
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《特一药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第三条 公司董事会办公室负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任召集人。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，经董事会批准产生，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 第七条 提名委员会因委员辞任、被解任或者其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 独立董事辞任导致提名专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会的主要职责权限： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。 第十二条 提名委员会履行职责时，公司应当提供必要的工作条件，公司管理层及相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应当积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不同意接受提名的人作为董事、高级管理人员候选人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十五条 提名委员会每年根据需要不定期召开会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日发出会议通知和提供相关资料和信息；情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知和提供相关资料和信息，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应明确授权范围。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员的过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。 第十八条 提名委员会会议表决方式为投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员以及有关方面专家列席会议，但非提名委员会委员对议案没有表决权。 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。 第二十条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的提名委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避制度 第二十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 工作评估 第二十七条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第二十八条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司的公告文件； （三）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录； （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第二十九条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。 第三十条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。 第三十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第八章 附则 第三十二条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。 特一药业集团股份有限公司 2025年7月1日 中财网
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